实物出资问题

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1、实物出资问题根据《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”可以得出实物出资是合法的，但是出资的实物必须通过合法的评估。一、出资规范的重要性出资是股东最基本的义务，既是约定的义务，也是法定的义务；是股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承

2、诺为前提。现代商业社会，公司运营要以诚信为基础。从这个角度来看，对于申请成为非上市公众公司的挂牌公司，出资过程中的规范及诚信问题尤为值得关注。股东出资不规范除了导致公司注册资本的完整性存在瑕疵之外，也可能导致公司股权结构混乱或存在重大变更的法律风险。二、实物出资需履行的流程1、评估作价《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理。这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资

3、产出资的情形。2、转移产权《公司法》第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务始完成。如以厂房该等不动产出资的，则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记。三、其他问题（1）“验资报告”能否作为实物出资已经交付的证明1、公司法修订前的实物出资与验资规定　　原公司法第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。此证明即为验资报告。验资报告是指注册会计师根

4、据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的规定，在实施审验工作的基础上对被审验单位的股东出资情况发表审验意见的书面文件。因此，《验资报告》原则上可以作为认定作为出资的实物已经交付公司的证明，除非相对人有充分的证据证实验资报告存在虚假情形。主要依据以下两点：　　首先，《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》系注册会计师开展验资业务的执业准则，注册会计师需要严格依照执业准则核实出资情况。根据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》第十四条的规定：“对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：……(二)以实物出资的，应当观察、检查实

5、物，审验其权属转移情况”。第十五条规定：“对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。”换言之，审验实物的财产权转移情况，系注册会计师审验出资过程的法定环节。如果没有这个环节，注册会计师不得出具通过验资的报告。通过审验的验资报告，必定包含已经审验实物交付公司的含义。　　其次，实务中如果委托人以实物出资的，注册会计师在审验之前需要委托人提供验资资料，其中包括：实物移交与验收证明、作价依据、权属证明和实物存放地点的证明。如果没有实物移交的证明，注册会计师应当拒绝出具验资报告。　　因此，作为出资的实物是否已经交

6、付给公司，这是验资机构在审验出资过程中的法定环节，验资机构出具的验资报告原则上可以作为实物已经交付公司的证明，除非相对人有充分的证据证实验资报告存在虚假情形。2、公司法修订后的实物出资与验资规定　　(2.1)注册资本认缴登记制下的实物出资认定　　公司法修订后明确公司登记实行注册资本认缴登记制，公司登记时无需提交验资报告。如果公司在公司法修订后设立的，在经营过程中存在上述某科技公司的诉讼纠纷问题，则出资人需要提交实物出资已经转移所有权至公司的证据，如书面移交确认凭证。　　(2.2)注册资本实缴登记制下的实物出资认定　　公司法修订后取消公司登记中的验资要求，这仅针对实行注册资本认缴

7、登记制的行业。根据国务院于2014年2月颁布的《注册资本登记制度改革方案》规定，“现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。”该方案还明确列举了“暂不实行注册资