公司重组方案

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1、附件一：西安北方秦川机械集团股份有限公司企业重组方案目　录第一部分：北方秦川重组背景分析1一、北方秦川重组的出发点1二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性3第二部分：北方秦川重组设计方案5一、指导思想5二、重组目的5三、重组原则6四、重组的方式6五、公司的法人治理结构7六、集团管理模式与组织结构8七、集团公司管理制度和运行机制设计25八、控（参）股子公司的管理和重组28九、代管单位的管理和重组31十、重组步骤32附件1：西安北方秦川机械集团股份有限公司章程34附件2：西安北方秦川机械集团股份有限公司

2、对控股子公司管理通则48附件3：西安北方秦川机械集团股份有限公司与代管单位关系通则52附件4：西安北方秦川机械集团股份有限公司法人治理结构有关制度56一、董事会议事规则56二、监事会议事规则61三、总经理工作规则65西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组方案第一部分：北方秦川重组背景分析西安北方秦川机械工业有限公司（以下简称北方秦川）是根据中国兵器工业集团公司《关于西安北方秦川机械工业有限公司组建方案的批复》（兵器计字[2002]334号），2002年8月由西安秦川（集团）发展总公司（以下简称西

3、安秦川）分立而来，随着经济形势的变化和中国经济体制改革的深化，北方秦川被推上了改革的前台。一、北方秦川重组的出发点企业重组本质上是资源的重新配置，而管理体系是资源配置的框架和规则，因此企业重组是一场管理体制创新。管理创新是为实现企业发展战略目标，为适应企业外部环境、为充分调动企业内部资源与能力而进行的变革。因此，北方秦川的跨越式发展战略目标是企业重组的出发点。（一）北方秦川跨越式发展战略目标和战略部署基于企业利益相关者的期望、外部环境分析、内部资源与能力分析，北方秦川确立了企业发展战略目标：200

4、7年发展成为我国常规兵器（主要是各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等）的科研生产基地和行业领导者，在行业竞争中占据明显优势；初步形成跨行业、多元化发展的格局，并呈现出良好的发展态势；企业内部管理体制比较完善，建立规范的法人治理结构。北方秦川确立的具体战略目标是：2007年，销售收入达到4亿元，其中军品销售收入2亿元，民品销售收入2亿元；各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等主要产品的技术水平处于国内领先水平，部分产品接近或达到国际先进水平，产品质量明显提高；中高层管理人员本科以上人员

5、达到90％以上，其他管理人员和技术人员大专以上比重达到95%以上；净资产报酬率达到10%以上。根据北方秦川现状，为实现企业发展战略目标，北方秦川确定了三步走的战略部署。第一阶段（2003年11月－2004年6月）——67西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组方案改革、调整、重组阶段：北方秦川以改革调整为主线，快步实施重组，收购西安秦川的资产，用8个月的时间初步建立适应未来市场竞争的企业组织体系，实现企业管理模式大的转变。第二阶段（2003年7月—2004年12月）——巩固、发展阶段：北方秦川以发

6、展军品为核心，以市场为导向，狠抓研发、营销、质量、成本、财务和人力资源管理，通过苦练内功，提升企业整体实力，形成企业核心竞争能力，为下步发展奠定坚实的基础；与此同时，积极寻找、培育新的经济增长点，逐步扩大经济规模。第三阶段（2005年——2007年）——跨越式发展阶段：北方秦川依靠形成的核心能力，在市场、研发、成本等方面与竞争对手开展对标管理，取得明显的竞争优势。（二）北方秦川战略支撑体系为了实现跨越式发展的战略目标，北方秦川将构建强有力的战略支撑体系，包括组织结构、战略目标分解体系、资源与能力支

7、持和管理控制系统等几大系统。组织结构是企业的骨架，包括企业总体架构的设计、母子公司体系设计、总部的机构设置和职能定位、下属部门的机构设置和职能定位、成员单位的机构设置和职能定位。组织结构通过确定各部门的权责和职能定位，实现内部的协调控制，从而达到对资源能力与各项业务的合理配置。战略目标的分解是战略实施的重要环节。战略目标分解体系是对企业战略目标的分解与落实。北方秦川发展战略进行纵向、横向和时间三维分解，决定各层级组织的具体目标与任务，体现目标的层层落实。企业发展战略目标从组织结构的纵向上将分解为业

8、务单元战略、子公司战略。业务单元战略是指按企业的业务块细分战略目标；子公司战略是指公司业务块战略目标对下属子公司的进一步分解、落实。企业发展战略目标从横向上将分解为不同的职能战略。职能战略是在公司特定的职能领域制定的战略，如研发战略、投资战略、营销战略、生产战略等。集团发展战略目标从时间维度可以分为年度经营计划、1－3年的近期战略、3－5年的中期战略、5－10年的长期发展战略。战略的实施要求相应的资源和能力与之匹配。67西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组方案资源与能力是北方秦