发行人减资缩股专题整理

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1、佐力药业2008年4月16日，佐力药业召开2007年度股东大会，审议通过了《关于浙江佐力药业股份有限公司缩股并减少注册资本的议案》，同意佐力药业缩股并减少注册资本，具体方案为：（1）在保持佐力药业总资产、净资产不变的前提下，对变更前的总股本按2:1的比例进行缩股，缩股后佐力药业总股本将由目前1.2亿股减为6,000万股，每股面值为人民币1元，同时佐力药业股东持有发行人股份的比例保持不变，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；（2）佐力药业的注册资本由1.2亿元人民币减少至6,000万元；授权佐力药业董事会决定并组织实施有关具体事宜，包括但不限于与佐力药业缩

2、股并减少注册资本相关的通知债权人公告、验资和工商变更登记及其他必要的变更登记等。2008年4月25日，公司于《市场导报》上刊登《公告》，载明：公司经股东大会决议，将注册资本由人民币12,000万元减少至6,000万元。请债权人于公告发布之日起45日前向公司提出清偿或提供相应担保请求。2008年6月10日，公司出具《佐力药业债务清偿或债务担保情况的说明》，载明：根据《公司法》有关规定，公司于2008年4月16日经股东大会决议，将公司注册资本从12,000万元减至6,000万元，并于2008年4月25日在《市场导报》上发布了减资公告，公告期2008年6月8日结束。

3、至2008年6月9日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保；公司全体股东承诺：若有未清偿的债务，全体股东按减资前的出资额及出资比例承担相应的债务。2008年6月9日，德清天勤会计师事务所有限公司就本次减资事宜出具了德天会验（2008）第120号验资报告予以验证。2008年6月12日，本次缩股办理了工商变更登记手续。2010年1月10日，中汇会计师事务所有限公司就上述缩股减资进行了专项复核，并出具了中汇会专[2009]0032-1号《关于浙江佐力药业股份有限公司减少注册资本情况的专项复核报告》，确认公司各股东减少注册资本的情况符合《公司法》、《公司章程》的规定

4、；截至2008年6月9日止，公司股东已减少的出资合计6,000万元，减少的出资6,000万元已转为资本公积。律师意见：发行人本次缩股程序符合法律规范和发行人章程的规定，并依法办理工商变更登记。发行人本次缩股合法有效，不存在争议或纠纷。不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。佐力药业缩股的详细原因尚不清楚，但为某些因股本设计不合理而造成的股本虚高的公司提供了思路，且缩股后每股收益可大幅提高，更能体现成长性。佐力药业还未挂牌，保荐工作报告及法律意见书（补充法律意见书）尚未公告，因此不知道证监会是否针对此问题有重点关注以及中介机构的反馈回复，待公告后更新。浙江尤夫股份

5、化纤行业具有固定资产投资比重大的特点，自公司成立以来股东投入了大量资本用于引进国际先进的生产设备，并进行大量技改投资，使公司产能产量均得到大幅提升。但是受筹资能力和资本实力的限制，公司股东预计无法按照合资合同和公司章程的约定在规定期限内完成出资，因此2008年1月9日，公司董事会做出决议，同意公司注册资本由2,615万美元减至1,687.4052万美元，减资后尤夫控股出资840.4052万美元，占注册资本的49.80%，香港佳源出资847万美元，占注册资本50.20%，公司实收资本不变，相应修改公司章程。2008年1月10日，尤夫有限在《湖州日报》刊登了减资公

6、告，并于2008年1月15日向主要债权人发出了减资通知。2008年2月3日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局下发《关于同意浙江尤夫工业纤维有限公司要求减资及变更公司合同、章程的批复》（浔外经贸发[2008]6号），同意上述减资并相应修改合资合同和公司章程。2008年2月3日，尤夫有限取得注册资本变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年2月25日，湖州国瑞出具湖国瑞会验字[2008]014号《验资报告》对尤夫有限减少注册资本的情况进行了审验，截至2008年2月3日，尤夫有限注册资本为1,687.4052万美元，实收资本为1,687.4052万

7、美元。实质是分期出资期间，因资金不足，减少注册资本，而不是佐力药业的缩股。通过查阅保荐工作报告，此问题并不是监管机构关注的重点，只要程序合法，债权人无异议，应该不构成上市的障碍。东土科技（未过会12月17日被否）2006年5月30日，东土国际召开股东会并做出决议，由李平、张旭霞作为发起人，将东土国际整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京东土科技股份有限公司”（东土科技），同时将公司住所变更为“北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2871室”。根据2006年7月2日中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第0193号《审计报告》，截至2006年

8、4月30日，东土国际净资产为7,603