有关国有股减转持问题的说明

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1、附件1有关国有股减转持问题的说明一、国有股的界定（一）有关国有股确权的法律依据国家有关国有股确权的主要法律依据为国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会1994年11月3日发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81号）。该办法第二条规定：“国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位

2、持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权”。（二）国家股的界定《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第八条第二款第1项规定：“国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。”根据该规定，实践中界定国家股时，凡行政机关、国有资产经营授权单位、国有资产经营公司向股份有限公司投资入股形成的股权均被界定为国家股。因此，本公司股东单位的性质如为行政机关或国有资产经营公司，则其持有的本公司股份将被财政部认定为国家股。（三）国有法人股的界定《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第八条第二款第2项规定：“国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外

3、）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。”根据该规定，实践中界定国有法人股时，将投资主体区分为两大类：一类为非按公司法组建的企业，一类为按公司法组建的有限责任公司和股份有限公司。1对于第一类，凡经济性质为全民所有制或国有经济的企业向股份有限公司投资入股形成的股权均被界定为国有法人股；经济性质为国有与集体联营的企业，如根据企业章程，国有经济比例占企业注册资本的50%以上，则该企业向股份有限公司投资入股形成的股权亦被界定为国有法人股。因此，本公司股东单位的性质如

4、为国有企业、全民所有制企业、国有经济占主导地位的国有与集体联营企业，则其持有的本公司股份将被财政部认定为国有法人股。对于第二类，凡国有独资公司向股份有限公司投资入股形成的股权均被界定为国有法人股；第一大股东性质为国有且持股比例超过50%的有限责任公司或股份有限公司向股份有限公司投资入股形成的股权被界定为国有法人股；虽没有持股比例超过50%的大股东，国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响的企业向股份有限公司投资入股形成的股权一般亦被界定为国有法人股。（四）股份公司国有股权确权股份公司国有股确权是减持以及发行上市的前提条件，股份公司必

5、须取得财政部或国资委关于股份公司国有股权管理有关问题的批复。二、国有股减转持的政策解读（一）H股国有股减持1、相关法规在香港上市发行H股的国有股股东都会按照规定进行国有股减持，这是一项法定的义务及国有股东应尽的社会责任。具体依据是国务院于2001年6月6日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号），根据该规定：（1）国有股减持是指向社会公众及证券投资基金等公共投资者转让上市公司（包括拟上市公司）国有股（包括国家股和国有法人股）的行为。（2）凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的１

6、０％出售国有股。（3）股份有限公司设立未满３年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。特别值得注意的是，2002年6月，由于A股大跌，国务院对A股上市减持叫停，中国企业仅在境外上市时进行国有股减持。境内上市国有股适用20092年发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。2、国有股减持方式根据上述法律规定及以往国有股减持的有关案例，目前国有股减持方式主要有以下几种：（1）出售存量股方式根据国发[2001]22号文的规定，国有股存量出售即国有

7、股股东在拟上市公司发行股票时，将其持有的股份按照国有股权减持方案确定的相应股份数按照首发发行价格向公众股东出售，并将出售存量股所得收入扣除发行费用后全部上缴全国社保基金。此方式是多数已发行H股的公司通常采取的减持方式，如中国太保和中国平安。具体就某一发行人来说，各国有股东需要减持的股份总数为：A=B×10%，其中：A指各国有股东需要减持的股份总数；B指公司实际发行新股的数目，包括超额配售部分。公司发行上市后，某国有股东在公司发行上市后需要减持的股份数计算公式为：a=A×C/D。其中：a指某国有股东需要减持的股份数；A指各国有股