专有技术许可协议范本

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1、专有技术许可协议本专有技术许可协议（“本协议”）由下述双方于2011年[•]月[•]日签订：(1)上海亚明灯泡厂有限公司（“许可方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于中国上海市嘉定区嘉新公路1001号；和(2)江苏哈维尔喜万年照明有限公司（“被许可方”），一家拟根据中国法律成立的中外合资经营企业，注册地址拟定为江苏省盐城市建湖区县经济开发区上海路1号。（许可方和被许可方在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”）合资双方同意，在被许可方正式成立前，由合资双方共同代表被许可方签署本协议。鉴于：(1)许可方作为中方和HAVELLSSYL

2、VANIAASIAPACIFICLIMITED作为外方共同签署了一份关于江苏哈维尔喜万年照明有限公司的合资经营合同（“合资合同”）；(2)许可方同意根据本协议约定将其享有所有权的专有技术（定义见下文）许可被许可方有偿使用，被许可方接受该等许可并同意根据本协议约定支付许可费。10双方约定如下：1.定义和解释本协议中使用的术语应与合资合同中的定义含义相同，但上下文另有约定的除外。本协议各章节标题仅为方便参考而设，不具有法律效力。2.专有技术使用许可2.1许可方拥有与照明灯、灯用附件、灯具（“产品”）生产有关的专有技术（专有技术的具体名称和描述详见本协议附录（专有技术名

3、称及描述），“专有技术”），根据本协议约定的条款和条件，许可方同意将专有技术许可给被许可方在本协议有效期内有偿使用，被许可方接受该等许可。2.2未经许可方事先书面同意，被许可方在任何情况下均不得向任何第三方许可使用或转让专有技术（包括被许可方对专有技术的任何改良和/或升级）。2.3被许可方应按照许可方提供的技术文档和指示仅为产品生产及提供产品售后服务目的使用专有技术，未经许可方事先书面同意，被许可方不得为任何其他目的使用专有技术。2.4在本协议有效期内，许可方有权就专有技术申请专利或其他知识产权；被许可方除根据本协议约定使用专有技术外，不得以任何方式申请专有技术（

4、包括被许可方对专有技术的任何改良和/或升级）的专利权或其他知识产权。3.专有技术文档及培训3.1许可方同意根据合资公司产品生产的安排及进度向被许可方提供专有技术的技术标准、设计文件、工艺文件、检验文件和质量控制文件（“技术文档”），并由被许可方在本协议有效期内使用。3.2被许可方收到许可方提供的技术文档后，应签发技术文档收讫确认书。3.3许可方同意根据合资公司产品生产的安排及进度向被许可方提供必要的员工技术培训，以指导被许可方掌握专有技术并用于产品生产，被许可方应为前述员工技术培训提供必要的场地、人员及设备方面的配合。101.1在产品生产过程中，被许可方应遵守技术

5、文档所载的标准和规格。2.专有技术的改进2.1在本协议有效期内，若许可方对专有技术进一步研发以升级和/或改良专有技术的，许可方没有义务向被许可方无偿提供升级和/或改良后的专有技术、相关技术文档和/或员工技术培训。2.2在本协议有效期内，若被许可方对专有技术做出升级和/或改良的，被许可方有权根据本协议约定继续使用经升级和/或改良专有技术，但经升级和/或改良专有技术归许可方所有，被许可方应将经升级和/或改良专有技术的技术文档提交许可方。3.许可费计算及支付3.1双方同意，本协议项下专有技术使用许可费（“许可费”）应为被许可方每一会计年度产品总销售额的百分之一(1%)，

6、按如下方式计收：3.1.1每年的12月31日为该会计年度的许可费结算日（“结算日”），最后一(1)个会计年度的结算日为本协议终止之日。3.1.2在结算日后[三十(30)日]内，被许可方应以书面形式向许可方提交记载上一会计年度产品销售数量及单价、总销售额及应付许可费的结算报告。3.1.3许可方应在接到结算报告后[三十(30)日]内，向被许可方发出是否认可结算报告的书面通知。若许可方认为需要查核被许可方的财务数据时，被许可方应按许可方要求提供财务报表及相关财务凭证等资料，并提供许可方合理要求的其它配合，必要情况下，许可方可至被许可方进行现场查核。3.1.4被许可方应在

7、提交的结算报告经许可方认可后[十五(15)日]内，向许可方[指定的中国境内银行账户]支付许可费。3.2许可方同意，若外方根据合资合同第5.2.4条向被许可方提供技术支持，许可方将适当减少本协议项下的许可费。4.保密101.1受限于适用法律（若有）的规定，未经许可方事先书面同意，被许可方在任何情况下均不得向任何第三方披露专有技术（包括被许可方对专有技术的任何改良和/或升级）。1.2在本协议有效期内，被许可方应采取与许可方保护专有技术相同的谨慎程度对专有技术采取保密措施。1.3被许可方可将专有技术透露给被许可方的有必要接触的专有技术的员工，但前提是被许可方在向该等员工

8、披露专有技