联交所对关联交易的解释

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1、一、联交所对“关联交易”的修订2004年1月30日，香港交易及结算所有限公司(“香港交易所”)旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司(“联交所”)根据其在2003年1月发表的《有关企业管治事宜的上市规则修订建议咨询意见总结》及《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议咨询意见总结》(“《咨询意见总结》”)对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)作出了修订，其中的修改重点涉及了有关关联交易的规定，《上市规则》新增第十四A章专门对“关联交易”做了详细规定，并于2004年3月31日正式生效

2、。新《上市规则》关于“关联交易”做了如下修订：(一)修订“关联人士”的定义，以解释发行人的非全资附属公司以及董事、最高行政人员及主要股东的亲属会在哪些情况下被视为“关联人士”。1、对董事、最高行政人员及主要股东的亲属成为关联人士的规定：与上市发行人的董事、最高行政人员及主要股东“同居俨如配偶的任何人士”，以及上市发行人的董事、最高行政人员及主要股东的“子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹”均被视为关联人士；“配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹

3、、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女”，上市发行人的董事、最高行政人员及主要股东与其以上亲属的联系，令交易所认为建议中的交易应受本章的规定所规限，同时根据上市发行人向交易所提供的资料，令交易所认为这些人士应被视作其董事、最高行政人员及主要股东的联系人的可被视为关联人士。2、上市发行人的非全资附属公司被视为“关联人士”的规定：上市发行人的任何关联人士(附属公司层面者除外)在上市发行人的任何一非全资附属公司的任何股东大会上，有权(个别或共同)行使或控制行使10%或10%以上的表决权，则该

4、非全资附属公司及其任何附属公司属于“关联人士”。(二)修订“关联交易”的定义，以反映在发行人与非关联人士之间若干交易上如何应用“关联交易”的规则。上市发行人与非关联人士之间的下列交易被视为“关联交易”：1、上市发行人与一名非关联人士之间的交易涉及上市发行人收购或出售一家公司的权益，并且该公司的主要股东当时是(或拟成为)控权人，或当时是(或将因该项交易而成为)控权人的联系人；2、上市发行人与一名非关联人士之间的交易涉及上市发行人收购一家公司的符合一定条件的权益(或可购得该等权益之选择权)，并且控权人(或其联系人)

5、是该公司的股东或将会成为该公司的股东；3、上市发行人与一名非关联人士之间的交易涉及控权人(或其联系人)以特别优惠的条款认购一家公司的股份，而上市发行人也是该家公司的股东；4、上市发行人与一名非关联人士之间的交易涉及控权人(或其联系人)认购一家公司的股份，而上市发行人也是该家公司的股东，但控权人(或其联系人)所认购股份的类别有别于上市发行人所持有的股份。(三)引进“持续关联交易”的定义及相关规定，将有关此类交易的豁免规定以及持续审核规定之处理方法编纳成规。持续关联交易可分为“获豁免申报、公告及独立股东批准规定的持

6、续关联交易”、“获豁免独立股东批准规定的持续关联交易”、以及“不获豁免的持续关联交易”。持续关联交易的年度审核规定，上市发行人的独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中对相关事项进行确认；核数师每年均须致函上市发行人董事会(副本须送交交易所)，以确认有关事项；上市发行人必须允许(并促使持续关联交易的对方允许)核数师查核上市发行人的账目记录，以便核数师作出报告。(四)在“关联交易”一章加入“选择权”一节，将有关选择权的处理方法编纳成规，并厘清分类规则如何应用于涉及选择权的交易。除特殊情况外，“

7、凡涉及上市发行人及其关联人士授予、购买、转让或行使一项选择权，将被视作一项关联交易处理，并按各种百分比率(盈利比率除外)分类。上市发行人终止一项选择权将被视作一项交易，并按各种百分比率(盈利比率除外)分类。”(五)“关联交易”一章加入“财务资助”一节，将处理涉及财务资助及关联人士的交易之处理方法编纳成规。财务资助，包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保。在日常业务中提供的财务资助，仅指由经营银行业务的公司提供的财务资助；非在日常业务中提供的财务资助，则指并非由经营银行业务的公司所提供的财务资助。上市发

8、行人向关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司提供的财务资助，以及关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司向上市发行人提供的财务资助均被视为关联交易，适用关联交易的分类和有关申报、公告及独立股东批准的各项规定。二、比较香港与内地关于“关联交易”的规定(一)关联人士的定义：1、联交所《上市规则》中“关联人士”包括：(1)上市发行人的董事、最