上市公司独立董事工作细则模版

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1、XX股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为了促进XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作,维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定，制定本细则。笫二条独立董

2、事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司董事会成员屮应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。第六条独

3、立董事岀现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。第八条有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第二章独立董事的任职条件第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（-）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）XX《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规能；（四）XX、

4、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规泄的情形。第十条独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）直接或间接持有本公司己发行股份5%以上的股东单位或者在本公司

5、前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括•但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）上海证券交易所认定不具备独立性的情形。第十--条独立董事候选人应无下列不良纪录：（

6、一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第十二条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并符合下列条件z—：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位（三）具有经济管理方面高级职称，R在会计、审计或者

7、财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第三章独立董事的提名、选举和更换第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。第十五条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公