再融资审核非财务知识问答

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1、再融资审核非财务知识问答目录问题1、审核中对同业竞争主要有哪些要求?问题2、审核中对关联交易主要有哪些要求?问题3、审核中对上市公司及其控股股东或实际控制人的承诺事项主要有哪些要求？问题4、审核中对重大违法行为如何掌握?问题5、目前有关环保问题的审核标准是什么?问题6、问题7、审核中对土地主要有哪些要求?10目前有关食品药品类上市公司再融资的审核标准是什么?问题8、11涉房上市公司申请再融资，以及上市公司拟使用募集资金置办土地或房产的，审核中如何把握?问题9、对诉讼或仲裁事项主要有哪些披露要求？重点关注哪些方面？....

2、13冋题10如何把握募集资金用途产业政策问题?14冋题11、审核中对募投项目实施方式主要有哪些要求?16问题12、对于募集资金收购资产或股权的情况，审核中主要有哪些要求？••・“16问题13、股东大会决议超过有效期问题，审核中如何把握?17问题14、如存在控股股东、实际控制人大比例质押所持上市公司股份的情形,审核中如何把握?18问题15、审核中对可转债担保事项主要关注那些方面?18问题16、审核中对募集资金投资于PPP项目主要关注哪些方面?19问题1、审核中对同业竞争主要有哪些要求？答：（一）关于同业竞争的认定标准同业

3、竞争关系的界定：1、竞争方认定：（1）控股股东和实际控制人及其控制的企业；（2）控股股东和实际控制人（如为自然人）的直系亲属（包括配偶、父母、子女）及其控制的企业；（3）控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业，但申请人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商相对独立的除外；（4）控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业一般不认定为竞争方，但对于可能存在利用亲属关系，或

4、通过解除婚姻关系规避竞争方认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面具有较强关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，应严格审核。2、同业认定：竞争方所从事业务与上市公司业务具有同类性、可替代性和竞争性。（二）关于同业竞争的信息披露要求公开发行证券的，申请人需在募集说明书中披露下列事项：（1）申请人应对是否存在同业竞争做出完整说明；（2）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人应披露解决同业竞争的具体措施;（3）申请人应披露独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有

5、效性所发表的意见。保荐机构及申请人律师应对申请人与竞争方是否存在同业竞争,对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，对已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益进行核查并发表意见。（三）关于同业竞争问题的把握原则1.关于日常同业竞争问题的把握原则（1）如申请人首发上市时存在同业竞争，申请人或竞争方出具了关于避免或解决同业竞争的承诺的，审核中需关注相关承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形。（2）如申请人首发上市时不存在同业竞争，上市后原则上不得新增同业竞争

6、。如上市后基于特殊原因（如国有股权划转、重大资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生同业竞争的，需关注同业竞争的形成过程、原因及合理性,是否存在违法违规及违反承诺的情形（包括但不限于违反之前出具的避免同业竞争的承诺），同时关注上市公司及竞争方针对新增同业竞争是否已制定明确可行的整合措施并公开承诺，承诺内容和履行情况是否符合监管要求。基于上述原因形成的同业竞争，如不存在违法违规情形、已出具承诺且承诺内容和履行情况符合监管要求的，不构成再融资发行的法律障碍。⑶同业竞争相关承诺的履行情况，审核

7、中按照“问题3、再融资审核中对上市公司及其控股股东或实际控制人的承诺事项主要有哪些要求？”的标准执行。2•关于募投项目新增同业竞争问题的把握原则如募投项目实施前不存在同业竞争，募投项目实施后新增同业竞争的，原则上认为不符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）第十条第（四）项、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十一条第（四）项的规定。如募投项目实施前已存在属于前述“1・关于曰常同业竞争问题的把握原则”中所述情形的同业竞争，募集资金拟继续投向上市公司主营业务的，可视为未违反上述规

8、定。问题2、审核中对关联交易主要有哪些要求？答・•（一）关于关联交易的信息披露要求。公开发行证券的，申请人应按经常性关联交易和偶发性关联交易在募集说明书中披露最近三年及一期关联交易情况、关联方认定及关联交易披露的准确性和完整性、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施等。保荐机构及申请人律师应对关联