企业境内上市财务问题

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1、企业境内上市财务问题2017.10，北京刘李胜金融&管理学教授导师经济学家及资本市场专家经济学博士后香港注册财务策划师1一、财务尽职调查与问题整改一、“打扫好卫生再请客”监管机构强化发行人充分信息披露情况下，首先需要企业上市顾问（而不是保荐人、审计会计师等独立第三方机构）在正式启动IPO程序前，对企业的财务情况全面尽职调查，对是否适合上市进行评估，帮助企业对财务问题切实整改。财务尽职调查要依据《企业会计准则》及监管机构相关规定，既要考虑投资者对财务状况的偏好，更要重视审计师的审计重点和细节，当然要能够满足监管机构财务审核要求。2一、财务尽职

2、调查与问题整改二、尽职调查报告仅供企业内部整改使用财务尽职调查的具体内容可按照上市顾问、保荐人、企业和会计师共同商定，主要包括财务业绩、税务状况、经营活动、财务报告制度、会计政策、管理层和员工等内容。财务尽职调查报告是非公开文件，通常只提供给公司自己，判断在没有问题的情况下，才能提供给保荐人和审计师，并不提供给广大公众或潜在的投资者。许多拟上市企业在这些方面犯常识错误。3一、财务尽职调查与问题整改三、遇到障碍要推迟甚至终止IPO上市顾问（包括后续的保荐人和审计师）在尽职调查工作中会发现任何重大问题，通常一经发现就要通报给企业，马上进行整改，

3、而不是等到编制正式书面报告时。这样可使企业有更多时间对问题事项进行纠正。如果其中的关键问题得不到解决，就有必要推迟或甚至终止IPO，切不可俺耳盗铃。特别要提防企图蒙混过关、“带病上市”的侥幸心理，也防止一些不负责任的中介机构在企业不具备上市条件时“忽悠”企业上市，造成企业花了很多钱和时间而不能上市的后果。4一、财务尽职调查与财务问题解决四、把握好上市节奏和工作进度上市顾问的财务尽职调查报告草稿提供给保荐人和审计师进行尽职调查前，应先提供给企业审查，并对所有潜在的问题揭示、发现并纠正。这样，企业管理层能对报告的事实准确性进行检查，又能对报告中

4、所提出的任何主要问题进行考虑，并对任何有异议之处提出质疑。有时会揭开“硬伤”的疤痂。如果这项工作需要的时间长达几个星期，最好安排与保荐人、审计师定期开会，以及时掌握工作进展。5一、财务尽职调查与问题整改五、保荐人、审计师、企业需明确责任企业上市顾问与企业确信自己经得起保荐人和会计师审计后，可委任保荐人和审计师进场工作。审计师和保荐人都会作出自己的尽职调查报告，对公司的全面财务状况进行评价和评估。为明确各自的责任，保荐人还需从公司和审计师处获得此类确认，以便能合理对公司的财务状况和前景持续地作出正确判断，从而使公司能够符合上市规定。在出现企业

5、欺诈上市情况下，三者能够分清各自的责任。6一、财务尽职调查与问题整改六、财务尽职调查典型内容1.财务业绩3.业务运营过去3年的历史业绩分析营运结构过去3年的历史现金流量分析产品和服务资产负債表项目分析市场和竞争融资方案客户和供应商资本支出交易条款或有负债及资产负债表外交易生产设施2.税务研发税务合规情况经营场所企业所得税、营业税、增值税保险税收优惠转让定价7一、财务尽职调查与问题整改六、财务尽职调查的典型内容4.财务报告制度6.管理层和员工管理信息系统主要管理人员会计程序薪酬方案控制环境接班人方案公司治理人员编制指标5.会计政策评估养老金和

6、其他福利责任会计政策的最近变化和预定变化8一、财务尽职调查与问题整改七、企业常见的问题1.不充分的财务报告制度和控制措施2.潜在的税务风险3.资产负债表问题（例如，可能无法收回的应收账款、过时的库存）4.交易风险（客户或供应商过于集中）5.对主要管理人员的依赖6.“五险一金”未足额缴纳等9二、境内A股上市财务指标1.盈利性指标要求（1）持续经营时间应在3年以上。有限责任公司按账面净资产值整体变更为股份有限公司可以连续计算；（2）主板要求最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累

7、计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板采取两套标准：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。新三板挂牌要求企业有持续盈利能力，没有具体数字指标规定。（3）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;（4）最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。10二、境内A股上市财务指标2.资产与股本规模要求（1）无形资产比例主板要求最近一期末

8、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％。创业板没有明确的要求，依据2005年10月修订的《公司法》相关规定，全体股东货币出资金额不得低于公司