中国证监会并购重组常见问题解答汇总(截至2013年8月)

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1、并购重组常见问题解答中国证监会并购重组常见问题解答汇总----截至2013年8月，以发布时间排序目录一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？3二、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？4三、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？4四、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?4五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？4六、如何计算一致行动人拥有的权益？5七、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？5八、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估

2、机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？5九、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？6十、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？6十一、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？6十二、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？7十三、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？7十四、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？8十五、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考

3、财务报告的规定？8十六、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？9十七、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？9十八、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？10十九、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？10二十、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？11二十一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要

4、约收购义务时有何要求？11二十二、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？11二十三、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？12二十四、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？13二十五、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？14二十六、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补22并购重组常见问题解答偿的期限一般是几年？14二十七、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，

5、对于“事实发生之日”怎么理解？15二十八、上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？15二十九、在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？16三十、上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？16三十一、上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？17三十二、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相

6、关规定的决定》的问题与解答17三十三、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？19三十四、上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？19三十五、上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？19三十六、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？20三十七、《上

7、市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？20三十八、关于业绩承诺及披露问题20三十九、配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整21四十、关于并购重组配套融资问题2122并购重组常见问题解答一一、一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（发布日期：2009年09月25日）答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与

8、格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国