公司治理结构研究-以国美为例

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1、论公司治理结构转型——以国美为例[摘要]2010年，国美电器爆发了著名的控制权之争，黄光裕与陈晓之间的股权之争激发了人们对公司治理结构转型以及控制权的思考，我的公司谁做主也成为了人们热议的话题。本文在对国美电器的发展路径以及公司治理结构的回顾基础之上，分析了国美电器治理结构转型对利益相关者的影响，以及国美电器公司治理结构的的成功和失败之处，并对中国家族公司的治理结构转型提出建议。关键词：公司治理结构转型利益相关者国美电器一、理论基础公司治理结构（corporationgovernance），也有学者译为公司治理、法人治理结构，我国香港特别行政区通常称之为公

2、司管治。公司治理有广义和狭义之分：广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系；狭义的公司治理则是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直

3、接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。二、国美电器简介（一）国美电器发展状况简介国美电器控股有限公司成立于1987年元月一日，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。本着“创新务实、精益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经营策略，得以蓬勃

4、发展。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。现在国美电器控股公司已在香港交易所上市（港交所：0493），注册地在百慕大，创始人为黄光裕。旗下拥有国美，永乐，打中，黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌。在全国各地以及香港等地区拥有直营店1400余家，30多万名员工，多次蝉联中国商业连锁三甲。成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。多次蝉联列家电连锁第一名，领跑中国家电零售业。2006年国美与永乐首度联合现金采购，从竞争走向竞合，国美与永乐合

5、并，同时原永乐电器董事长陈晓担任国美电器总裁。2007年11月，媒体报道黄光裕“涉嫌操纵其兄黄俊钦控股的*ＳＴ金泰的股价”遭到拘押。2008年12月到2009年4月，国美电器由于受到黄光裕事件和金融危机的影响，国美电器这段现金链出现危险。直至2009年6月，国美电器控股有限公司引入贝恩资本，认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元。（一）黄光裕与陈晓之争简介1.起因在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出

6、的三位非执行董事投出了反对票。2.冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三位股东连任由黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(IanAndrewReynolds)、王励弘三人继续担任董事。3.激化陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。4.反击2010年8月5日晚间，国美电器在港交所发布公告，宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于

7、2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。5.格局改变贝恩资本将所持国美电器控股有限公司的股权增至10%,稀释了国美创始人黄光裕所持的股权。贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%。6.黄光裕败于陈晓2010年9月28日特别股东大会上，大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过，只有撤销一般授权获得通过，陈晓继续作为国美公司执行董事兼董事会主席之职务。一、国美电器组织结构（一）国美电器现行组织结构国美董事会架构主席独立董事执行董事非执行董事张

8、大中史习平伍建华黄燕虹陈玉生邹晓春竺稼李港卫王俊洲IanAndre