并购重组审核要点

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1、实用标准文档并购重组审核要点2016-11-18 绿商私董会本文来自IPO见闻 投行小兵作者未知，欢迎认领一、“上市公司并购重组主要类型与模式” 1、按照交易目的划分 A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运

2、作过程。 2、按照交易模式划分 A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。文案大全实用标准文档D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原

3、控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付）  二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”  (一)、审核关注要点——交易价格公允性 A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对

4、象价值的评估思路。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。 2、、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目文案大全实用标准文档 A、普遍关注点 上市公司是否提供标的资产的评估报

5、告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告。 标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。 B、评估方法与参数 1）基本原则 →

6、评估方法选择是否得当 →是否采用两种以上评估方法 →评估参数选择是否得当 →不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾文案大全实用标准文档 □收益现值法 →评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 →对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等 →折现率的计算是否在无风险安全利率

7、（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整 □成本法 →重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准 →成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出 □市价法 文案大全实用标准文档→参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面

8、的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出 2）评估机构 □资产评估机构是否具备证券期货从业资格 □以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资