研究报告-深圳证券交易所

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1、研究报告RESEARCHREPORT境外创业板上市公司监管制度研究课题研究人员：陈斌陈华敏郭东李泱廖涵平陈政徐正刚深圳证券交易所综合研究所2010.02.24深证综研字第0175号目录1内容提要1．境外主要创业板市场近年来的监管理念具有向“披露型监管”发展的趋势。其中，在成熟市场国家的创业板市场中，“披露型监管”已成为监管核心理念，但“绩效型监管”仍在自律监管等方面起有益补充。而新兴市场国家的创业板市场，虽然仍以“绩效型监管”为主，但“披露型监管”的作用正在日益上升，并在公司上市后监管活动中扮演重要角色。2．与主板相比，海外创业板并未放松监管，鉴于企

2、业成本负担因素美国等市场对小企业略有“照顾”，但总体从严监管的趋势不变。源于中小企业固有的风险缺陷和多数创业板市场定位于成长性、风险性较高中小企业的特征，多数创业板市场未出现放松监管的取向，而是秉承增强投资者市场信心的一贯理念，总体从严。这其中，信息公平披露原则始终贯穿始终，违法违规行为在各国市场都受到严厉打击。尽管美国等市场尝试性提出适合较小公司特点的“定制型披露”要求，降低中小企业的信息披露成本。但整体来看，从严监管成为越来越多国家创业板市场监管的基石，尤其表现在增强立法要求、强化信息披露、加强公司治理与内部控制三个方面。3.境外创业板市场的主要

3、监管制度方面：（1）信息披露监管体现出规范与发展相协调的趋势。一方面，美国等市场在整合信息披露要求的基础上，提出适合较小公司特点的“定制型披露”要求，降低中小企业的信息披露成本；另一方面，更加重视投资者对信息披露的理解与使用。（2）更加重视创业板公司的规范运作，凸显公司治理与内部控制的重要性。在公司治理方面主要体现为提高公司透明度、界定与控制利益冲突，发挥独立董事的作用。在内部控制方面体现为加强监管力度，以保证信息披露质量和提高企业风险管理能力。（3）并购重组方面，传统创业板市场与具有场外市场性质的AIM市场具有差异。以美、日为代表的创业板市场加强并

4、购行为的监管，减少法律规避行为。而以AIM为代表的具有场外市场性质的创业板市场，资产重组的监管标准则比主板弱化，辅以保荐人监管。（4）保荐人制度并不是境外创业板市场的惯例，它通常应用于上市门槛不高的创业板市场。保荐人制度的顺利实施，需要有成熟的中介机构和良好的声誉传导机制。境外保荐人市场最初存在于英国等自律型监管模式的国家中，但在其他类型国家2中，近年来也发展一些类似于保荐人制度的安排。在完全没有设置保荐人制度的国家，则通过设定其他制度安排来化解创业板市场的高风险。（5）退市制度在各个创业板市场普遍存在，但退市标准存在差异较大。公司退市时面临的阻力也

5、随着市场的成熟度与投资者结构有所不同。（6）境外创业板市场对于中小投资者的权益保护，主要由证券监管部门、自律监管组织、证券投资者保护公司等机构共同进行。而司法体系更是中小投资者权益保护的最后一道防线，为投资者提供诉讼救济，也为监管机构提供强制执行授权。4．结合上述分析，可以得出以下几点启示与建议：（1）监管制度特殊性的形成与发展，取决于创业板市场本身的经济环境、目标定位、金融生态、市场参与者结构等紧密相关的影响因素。成功的监管制度是符合自身市场定位和监管目标的结果。（2）创业板公司监管具有规范与发展的双重目标，也可以进一步区分为现实目标与最终目标两重

6、。创业板监管制度的设计应当兼顾规范与发展，并以促进国民经济的稳定发展为终极目标；（3）新兴加转轨的市场中，政府直接参与市场微观结构的构建与完善利弊参半。有必要修订完善《公司法》、《中小企业促进法》等相关法律规范，为简化和制定更符合创业板特色的灵活的监管制度提供便利。（4）借鉴境外市场的做法固然必要，更重要的是因地制宜加以消化吸收和制度改进，需适时完善我国创业板保荐人制度、退市制度等的配套规则，并着力强化各项制度之间的整体协同性。关键词：创业板监管境外市场3目录第一部分研究综述……………………………………………………5一、导言…………………………………

7、…………………………5二、境外主要创业板上市公司监管制度的总体特点……………6三、境外创业板上市公司监管制度差异的动因分析…………....9四、境外创业板上市公司主要监管制度的比较分析…………..13五、小结……………………………………………………………21第二部分分市场报告……………………………………………….26一、美国创业板上市公司监管制度研究………………………..26二、日本创业板上市公司监管制度研究………………………..53三、英国创业板上市公司监管制度研究………………………..73四、韩国创业板上市公司监管制度研究………………………..9

8、7五、香港创业板上市公司监管制度研究………………………116六、台湾创业板上市公司监管制度研究…………………