《入伙协议（样本）》

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1、附件三《入伙协议（样本）》量宇瑞国（天津）股权投资基金（有限合伙）入伙协议本协议由以下双方于2011年___月___日签署：量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“普通合伙人”）_________________________________（以下称“认缴人”）鉴于：1、量宇瑞国（天津）股权投资基金（有限合伙）（以下称“合伙企业”）系在中国天津注册成立的有限合伙企业，量宇瑞元（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）系合伙企业的普通合伙人。2、根据普通合伙人与合伙企业成立时的有限合伙人（以下称“

2、初始有限合伙人”）之间的约定，普通合伙人有权独立决定接纳新的有限合伙人入伙并代表合伙企业及初始有限合伙人签署与新的有限合伙人入伙相关的协议、文件。3、认缴人有意认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，普通合伙人同意接纳认缴人入伙。双方经协商一致，达成如下协议：一、入伙1、按照本协议约定的条款和条件，认缴人同意认缴合伙企业出资人民币（大写）__________________元（小写：￥__________________）、作为有限合伙人加入合伙企业；普通合伙人同意接纳认缴人入伙成为合伙企业的有限合伙人。2

3、、认缴人同意在本协议签署后与合伙企业的其他合伙人共同重新签署修订后的《量宇瑞国（天津）股权投资基金（有限合伙人）有限合伙协议》（以下称“《有限合伙协议》”），取代原有限合伙协议；认缴人同意受修订后的《有限合伙协议》的约束并按修订后的《有限合伙协议》约定履行有限合伙人的各项义务。3、认缴人签署本协议及修订后的《有限合伙协议》，并按照本协议及《有限合伙协议》的约定缴清其首期出资及支付认购费后，方才成为合伙企业的有限合伙人、开始享有修订后的《有限合伙协议》项下有限合伙人的全部权利，承担有限合伙人的全部义务。二、缴付出资

4、认缴人应根据《有限合伙协议》的约定将其首期出资________________元足额支付至合伙企业的银行账户，并在缴付出资同时支付认购费____________元。三、认缴人的承诺和保证1、认缴人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：（1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或系依法成立并有效存续，其股东及直接、简介权益持有人全部为中国境内人士的实体；（2）其签订本协议已按其内部程序（如适用）作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（3）签订本协议不会导致其违反法律法规

5、、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；（6）其已仔细阅读本协议并理解本协议和《有限合伙协议》条款之确切含义，不存在重大误解情形。2、认缴人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时并持

6、续至合伙企业存续期间：（1）其系使用自有资金投资且为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排、未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；（2）除按照《有限合伙协议》约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其合伙权益；除为行使有限合伙人权利之目的外，亦不会对外表明其作为本合伙企业之有限合伙人的身份；（3）其缴付至合伙企业的出资来源合法；（4）除非按照《有限合伙协议》的明确约定转让其持有的合法权益，不以任何方式

7、转让其在合伙企业当中的任何权益。（5）其向合伙企业，普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人（如适用）的资料或信息真实、准确；如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。（6）如认缴人违反本条项下陈述和保证内容，普通合伙人有权终止本协议并按照《有限合伙协议》的约定要求认缴人承担违约责任并退伙。四、适用法律和争议解决1、本协议适用中国法律并依中国法律进行解释。2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方之间通过友好协商解决，如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，

8、按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。五、其他1、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当认缴人存在委托、信托、代持情形时，并及于认缴人的委托人或受托人、名义持有人等。2、本协议双方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的对方商业秘密承担