资本运营并购案例分析

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1、腾讯娱乐交友博客00:584769963管理学院课程论文题目企业并购案例分析第一百货合并华联商厦管理学院院（系）会计102专业课程名称学号109104174学生姓名陶浩杰指导老师张红侠起讫日期2012-04-22第一百货合并华联商厦2004年11刀26日，第一I’【货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合并后的存续公司上海15联集团股份有限公司（以下称“百联”）的股栗已于泊日正式复牌，这意味着市场嘱「

2、的第巧货和华联商厦合并案尘埃落定。而就在此一个月前，“百联”耕免邀约收购华联超市、物贸中心、友谊股份、华联商厦、第一百货等5家I：市公司股

3、票义务的申请被证监会批准，至此，“百联”在自匕一周岁之际为n己献上了沉甸甸的生日大礼，同时也在中国流通产业续写打造银河战舰的传奇。一、企业介绍1.第一百货上海市第一百货商店股份有限公司于1992年4月成立，前身是创立于1949年的上海市第一百货商丿占，是闻名全国、首屈一指的大型国营商业流通企业。其主营业务以百货零售经营及批发为主，在“一业为主，多种经营”的发展思想指导下，已逐步向餐饮、旅馆、服装生产、商用计算机系统开发及销售、进出口贸易等其他业务拓展。公司已相继在上海和外地开设了数家百货公司，还陆续在日木、北美、南非、法国等地设立了窗I丨。强大

4、的经营实力和家喻户晓的竞争地位使得公司连续10多年保持国内零售企业销售额第一，主要经济指标-廿位居全国同行业之杵，是世界百货联合会在中国大陆的唯一会员。公司的核心企业——丄海市第一百货商店是中国首彖通过ISO9002质量认证体系的商业企业。公司股票时上海证券交易所上海30指数中唯」的商业股。2.华联商厦上海华联商厦前身为上海永安股份有限公司，1992年上市以来获得了重大发展。无论其营业面积还是销售额在上海乃至全国的零售业中均首屈一指。公司将经营重点放在连锁超市领域。其控股的上海华联超市在全国超市行业中处于领先地位，是屮国第一家上市的连锁超市公司

5、。公司更大的价值在丁•其商铺的增值。授近10多年以来，上海市的巨大变化让上海的房地产价格出线上升，尤其是黄金地段的地价呆现10倍甚至上百倍的增长。南京路作为中国最大的、最繁华的黄金地段，更是寸土寸金！而公司止是处于上海山最繁华的南京路商业中心。同时，正是因为公司成立早、规模大，因而在上海房地产价格尚未出现大幅上涨的时候，公司已经在上海市最主要的商业中心建成了多家百货公司，拥有大暈商铺，在上海地价暴涨之后，就是公司垠大的财富。二、进行资本运营的背景第一白货(600631)和华联商厦(600632)于2004年4丿17日分别召开董事会，审议通过了《

6、关于上海市第-百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。根据该议案，第冇货将以吸收合并的方式合并华联商厦。合并完成后第一百货将作为存续公司，华联商厦则将终止并注销独立法人地位。、在合并完成口之前两公司将不再对结余的未分配利润进行分配，而是由合并完成后的存续公司全体股东共亨。本次介并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确加的折股比例换为第一百货的股票。折投比例为：汕流通股折股比例为1：1.273,流通股折股比例为1：1.1140合并方案同时给予股东(控股股东及其关联股东除外)提供了现金选择权，即2004年4J16日登记在

7、册的股东在规定期限内可以就其所持木公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并牛•效后将申请现金选择权的股份，按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元,非流通股现金选择权价格为每股2.957元；华联商厦的股东(控股股东及其关联股东除外)可以J-2004年4月28FI就其所持本公司全部或部分股份，提出选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其屮流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。两公司己向上海证券交易所上山部提出申请并获得批

8、准，公司股票从2004年4刀7日起停止交易。第一百货和华联商厦分别于2004年5月10日召开了2003年股东大会，以绝对多数赞成票获顺利通过，合并议案的有效期为股东大会决议通过之H起12个月。1.行业特点-商业行业属稳健成K性企业，销售利润较为稳定。其受宏观调控影响、国家产业调整等影响也相对较小。冃前，我国商业行为的特点表现为：一是利润急剧下降。随着商业竞争的日益加剧和加入WT0的影响，商业行为的平均利润开始持续下降。由于流通组织结构、流通方式、企业自身条件的限制以及来自行业全方位的竞争，使得以大部分国有商业企业，为代表的众多商业企业出现了负债

9、率上升、经营艰难乃至出现亏损的局面。二是商业对外开放步伐在加人。自1993年起，外商开始介入我国商詁流通领域，经过几年来的尝试，国外商业巨头开始大规模