关联交易相关规定总结

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1、公司法笔记(一)：关于关联股东的表决回避(2010-09-2815:20:46)转载▼标签：分类：公司法财经东单股东大会上市公司重大资产重组股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理:一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东人会决议。前款规泄的股东或者受前款规泄的实际控制人支配的股东，不得参加而款规定事项的表决。该项表决山出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业Z间的关系，以及可能

2、导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为:其提供担保一项。二、从证券法层而看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》笫79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。英他规定梳理如下:证监会的冇关规定1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东人会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及英关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行农决时，关联股东应半

3、冋避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者英他方式为股东参加股东大会提供便利”。2、《上市公司重人资产重纽管理办法》笫22条规定“上市公司股东人会就重人资产重组事项作出决议，必须经出腐会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决吋,关联股东应当冋避表决。交易对方己经与上市公司控股股东就受讣上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发牛:变化的，上市公司控股股东及其关联人应肖回避表决。上市公司就重大资产重纽事宜召开股东人会，应当以现场会议形式召

4、开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利二3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得木公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全R运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具冇证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评佔报告，木次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公』股东人会审议，经出席股东人会的非关联股东所持

5、表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就木次收购出具专业意见，独立葷事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。4、《关于破产重整上市公司重大资产重纽股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格山相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决J5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作岀规定。公司草程是否

6、规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。6、《公开发行证券的公司信息披歸内容与格式准则第28号■■创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披霍公司章程屮对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程小关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决小的有关回避的规定，披露所作出的公允声明雹证券交易所的有关规定1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》笫8.2.7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提

7、案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的悄况;未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明二笫10.2.2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项吋，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具冇下列情形Z—的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方肓接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者口然人直