上市公司债券操作实务-中信

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1、上市公司债券操作实务二○一二年九月目录第一章公司债券核心要素及法律依据2第二章公司债券发行流程9第三章公司债券发行方案的确定20第四章公司债券发行成本构成31第五章公司债券发行利率确定34案例11马钢债391目录第一章公司债券核心要素及法律依据1.1公司债券核心要素1.2公司债券发行的法律依据1.3公司债券发行、上市条件1.4公司债券最新政策动态1.5公司债券相对于其他债务融资工具的优势1.6公司债券发行市场结构2第一章公司债券核心要素及法律依据1.1公司债券核心要素公司债券核心要素监管中国证券监督管理委

2、员会负责核准发行方式一次核准，一次发行或分期发行发行后累计中长期债券余额不超过最近一期末合并口径净资产额（可未规模经审计）的百分之四十根据证监会《公司债券发行期限一年以上中长期试点办法》：公司债券综合融资成本一般低于企业实际贷款成本；不同信用等级公司公司债券是指公司依照法定利率债券利率分化较为明显，中高信用等级（AA及以上）公司债券利率更具程序发行、约定在一年以上有优势期限内还本付息的有价证券可用于补充营运资金、偿还银行贷款及其它债券、项目投资、股权投资募集资金用途或收购资产，用途较为灵活公司债券的评级

3、应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业资格信用评级的资信评级机构进行与担保公司可自主决定是否选择担保及担保方式流通市场在交易所市场发行、流通托管人中国证券登记结算有限责任公司3第一章公司债券核心要素及法律依据1.2公司债券发行的法律依据2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下：公司债发行涉及的主要法律法规《公司法》发申请发行公司债券，应当符合国家相关《证券法》行法律法规《公司债券发行试点

4、办法》申《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》报发行公司债券，应当根据有关主管部门文的要求编制申请文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债件券申请文件》上公司债券发行后，根据深交所相关上市《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）市规则，提交上市申请创业板上市公司申请非公开发行公司债创《证监会公告[2011]29号》券，执行《公司债券发行试点办法》，业转让执行深圳证券交易所的有关业务规板深交所《关于为创业

5、板上市公司非公开发行公司债券提供转让服务有关事项则的通知》4第一章公司债券核心要素及法律依据1.3公司债券发行、上市条件发行条件公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；《试点办法》规定的发行经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司债券的主体资格条件公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后

6、累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算上市、交易条件债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；《深圳证券交易所公债券本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率(以集合形式发行债上市规则》2012年修订）券的)不高于70%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；所规定的上市条件发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个

7、会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；5第一章公司债券核心要素及法律依据1.4公司债券最新政策动态2012年证监会大力发展公司债主要措施——简化审核流程，提高审批效率公司债券的审核重点建立独立于股权融资的债券审核流程公司主体信用等级和债项评级的合理性建立公司债券专岗审核关注可预期的现金流和偿债能力，主体和债项指定专组发审委委员负责债券审核可分离持续跟踪评级和违约风险防范分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA债券持有人权益保护措评级、定向发行，以上

8、4类可更简捷施偿债计划及保障措施2012年证监会大力发展公司债主要措施——优化外部征询意见流程证监会明确：“控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求型公司，其担保不能增发改委意见信”证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函6第一章公司债券核心要素及法律依据1.5公司债券相对于其他债务融资工具的优势2011年以来，证监会大力支持上市公司发行公司债券