外资企业股权转让协议

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1、股权转让协议本股权转让协议(下称“本协议”)由以下双方于2005年月日在中华人民共和国上海市订立：转让方：上海甲乙丙(集团)有限公司地址：中国上海**路133号受让方：ABC,Inc.地址：美利坚合众国威斯康辛53177斯图文特16大街8310号(转让方与受让方以下合称为“双方”或“各方”，单称为“一方”。)鉴于，双方为1998年12月28日在中国上海成立的一家中外合资经营企业——上海JV有限公司(原名为“上海JV专业化学品有限公司”(下称“公司”)的股东。转让方现持有公司百分之十五(15%)的股权，受让方现持有公司百分之八十五(85%)的

2、股权，双方已经足额缴清了各自对公司注册资本的出资；且鉴于，转让方有意将其持有的全部15%的公司之股权(如下文定义)按照本协议的条款与条件出售给受让方；受让方同意按照本协议的条款与条件购买该等股权(下称“股权转让”)。因此，基于诚信合作、平等互利之原则，转让方与受让方达成如下协议：第1条定义除在本协议其他部分中不时作出定义的词和词组外，下列词和词组除非另有定义或根据上下文应另作解释，应具有如下涵义：1.1“关联公司”：针对一方而言，指控制该方的人，该方控制的人，或与该方受到共同控制的人。为前句之目的，“人”指任何个人、公司、合伙、企业、集团、

3、合营公司、股份有限公司、有限责任公司或法人，“控制”是指通过持有多数股份或股权而拥有的操控一人的管理和政策，或促使一人的管理和政策受到操控的权力。1.2“本协议”：指本股权转让协议，包括双方对其不时进行的修改和/或补充，以及双方书面确定作为其附件的文件。91.3“审批机构”：指有权批准本协议及其项下交易的有权政府部门。1.4“新批准证书”：指审批机构向公司颁发的外商投资企业设立批准证书或者其他类似的证书或文件，其反映出本协议项下的股权转让之结果，并取代原批准证书。1.5“新营业执照”：指登记机构向公司颁发的企业法人营业执照，其反映出本协议项

4、下的股权转让之结果，并取代原营业执照。1.6“组成文件”：对一方而言，指该方的章程或类似文件、设立合同或协议，以及任何其他形式的设立文件。1.7“股权”：指双方在公司中总的出资额，以及双方依据该等出资额对公司所享有的作为公司出资者的所有权及其他从属权利。1.8“合资合同”：指双方就公司签署的合资经营企业合同，包括双方对之不时所作的任何修订。1.9“法律”：指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府的规章和规范性文件，以及构成法律渊源的司法解释和判例。1.10“新公司章程”：指将由受让方根据本协议项下股权转让之结果重新制订的章程，其

5、取代双方订立的原公司章程。1.11“原公司章程”：指双方原就公司签署的章程，包括双方对之不时所作的任何修订。1.12“原批准证书”：指截至本协议签署之时公司最新的、有效的外商投资企业设立批准证书或者类似的证书或文件。1.13“原营业执照”：指截至本协议签署之时公司最新的、有效的企业法人营业执照。1.14“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中国香港、澳门特别行政区和台湾地区。1.15“登记机构”：指对公司的企业登记享有管辖权或行政管理权的有权政府部门。9第2条股权转让2.1转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的全部

6、公司的百分之十五(15%)的股权(下称“目标股权”)，受让方同意按照本协议条款和条件受让前述目标股权。2.2股权转让完成之前和之后，双方各自在公司中持有的股权比例如下表所列：转让前的股权转让后的股权转让方15%0%受让方85%100%2.3为使得本协议项下的股权转让得以顺利完成，转让方应为此采取一切所需的行动并履行一切所需的手续，包括但不限于按照本协议之条款和条件，签署与股权转让有关的所有文件和其他协议或合同，聘请一家有资质的评估机构(需由受让方确认)对目标股权进行评估，并从审批机构以及任何其他该股权转让须涉及的有权政府部门(包括转让方的主

7、管部门)取得股权转让所需的或与股权转让有关的任何及全部的批准、批复、备案以及类似文件。2.4本协议签署后，各方应当及时地向公司、审批机构、登记机构和/或其他任何股权转让须涉及的有权政府部门提供任何及一切审批、登记和/或备案所需之文件。2.5为本协议项下的股权转让之目的，双方兹此同意在本协议签署之日的同一日签署一份终止协议(下称“终止协议”)，以终止不时修订的公司之合资合同和原章程，该终止生效的日期为本协议以及股权转让生效的日期。2.6双方在此确认，在下列条件全部成就时，本协议项下的股权转让方可视为全部完成：(i)股权转让以及与所有与之相关的

8、文件(包括但不限于本协议和新公司章程)取得审批机构的批准，(ii)公司取得审批机构颁发的新批准证书和登记机构颁发的新营业执照，和(iii)任何一方和/或公司取得和完成法律所规定或