2012最新版-有限责任公司章程范本.doc

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1、XXXXX有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定有XXX、XXX共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：：XXX有限公司第二条公司住所：XXXXXX第二章公司经营范围第三条公司经营范围：建筑工程、机电工程、室内外装饰工程、沙石土工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、商务服务、社会信息咨询、劳务信息咨询、物业管理、商业批发、零售。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币XX万元（伍拾万元人民币）。公司增加或

2、减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：XXXX，身份证号码：XXXXXX。住址：XXXXXXXXX。XXXX，身份证号码：4XXXXXXXXX3。住址：XXXXXXXXXXXX。第六条股东出资方式、出资额和出资比例如下：XXXX，出资额25万元，占注册资本的50%，出资方式货币。XXXX，出资额25万元，占注册资本的50%，

3、出资方式货币。各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第八条第五章股东的权利和义务　　第七条股东享有如下权利：　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;　　(2)了解公司经营状况和财务状况;　　(3)选举和被选举为董事或监事;　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;　　(5)优先购买其他股东转让的出资;　　(6)优先购买公司新增的注册资本;　　(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;　　(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;　　第八条股东承担以下义务：　　(1)遵守

4、公司章程;　　(2)按期缴纳所认缴的出资;　　(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;第六章股东转让出资的条件　　第九条股东之间可以相互转让部分出资。　　第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行

5、使下列职权：　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;　　(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;　　(4)审议批准董事长的报告;　　(5)审议批准监事的报告;　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;　　(9)对发行公司债券作出决议;　　(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;　　(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;　　(12)修改公司

6、章程。　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。　　第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。　　第十六条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。　　第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应

7、由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。　　第十八条公司设董事会成员为7人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。　　董事会行使下列职权：　　(1)负责召集和主持股东会，

8、检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;　　(2)执行股东会决议;　　(3