股权转让协议【共20页】.doc

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1、[XX先生][YY先生][ZZ先生]和[AA公司]股权转让协议目录条款标题序言第一条定义和解释第二条注册资本的转让第三条购买价格和支付第四条声明和保证第五条交割前的承诺第六条交割及交割条件第七条签署和批准第八条生效第九条不竞争第十条保密第十一条违反声明和保证及免责第十二条退出和终止第十三条税务和未披露的付款第十四条管辖法律第十五条争议解决第十六条其它附件1核心员工名单附件2资产负债表附件3附加土地的示意图股权转让协议本《股权转让协议》由以下各方于2007年月日签署：XX先生，一位中华人民共和国（“中国”

2、）公民，身份证号：［］，地址位于［］;YY先生，一位中国公民，身份证号：［］,地址位于［］;ZZ先生，一位中国公民，身份证号：［］,地址位于［］;和［AA公司］（“买方”），按照［英国］法律组建的公司，法定地址位于［］。以上各方可以单独称为“一方”或合称为“各方”。XX先生、YY先生和ZZ先生以下可合称为“卖方”或单独称为“卖方”。序言鉴于，卖方为［有限公司］（以下简称“公司”）的所有股东。公司是一家注册资本为人民币元的内资有限责任公司，卖方在公司注册资本中各自占有的股权比例为：XX先生：％、YY先生％

3、、ZZ先生%;鉴于，买方意图受让并且卖方同意转让本协议所约定的公司50%股权，相当于人民币元；鉴于，卖方和买方均同意在签署本协议的同时签署一份《合资合同》；因此，协议各方根据以下条款和条件达成本《股权转让协议》。第一条定义和解释1.1定义除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词应具有下文所定义的含义:“审批机关”,是指青岛市对外贸易经济合作局或有权批准本协议的其它任何审批机关。“资产负债表”,是指作为本协议附件2的2006年12月31日的资产负债表。“公司”,是指［有限公司］。“生效日”,是指本协议根据

4、第八条的规定生效的日期。“新章程”,是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《章程》。“合资合同”,是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《合资合同》。“原章程”,是指卖方于［］年［］月［］日签署的原公司《章程》。“变更后的营业执照”,是指本协议生效后，由青岛市工商行政管理局重新签发的变更后的公司的营业执照。“转让股权”,是指根据第2.1、2.2、和2.3条的规定由卖方转让给买方的注册资本，共占公司注册资本总额的［%］,相当于人民币［元］。“全部购买价格”,是指买方应支付给卖方的转让股权的全部对价

5、，其应包括：1）购买价格；和2）溢价。其计算方式见第3」条的规定。1.2解释条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本协议的解释或结构。单数形式的词应在适当处包含其复数形式，反之亦然。阳性词（指英文）应在适当处包含其阴性，反之亦然。第二条注册资本的转让2.1XX先生在此向买方出售并转让，买方在此向XX先生购买并受让XX先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的％（“XX先生股权”）。2.2YY先生在此向买方出售并转让，买方在此向YY先生购买并受让YY先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司

6、注册资本的％（“YY先生股权”）。2.3ZZ先生在此向买方出售并转让，买方在此向ZZ先生购买并受让ZZ先生在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的％（“ZZ先生股权”）。2.4所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自生效日起立即从卖方转移到买方。2.5自生效日起，原章程将终止并由新章程代替。卖方在此一致同意，自生效日起原章程应视为自动终止。2.6自生效日起，公司将变更为一家中外合资经营企业，各方在公司注册资本中所占有的相应的股权比例如下：］合资方~~■股权比例■注册资本屮的

7、出资买方%人民币元XX先生%人民币元YY先生%人民币元ZZ先生%人民币元第三条购买价格和支付12.1全部购买价格万元（人民对于公司总计50%股权的全部购买价格应为人民币币元）。买方应当以人民币元的购买价格从XX先生处购得名义价值为元的公司%的注册资本。买方应当以人民币元的公司元的购买价格从YY先生处购得名义价值为%的注册资本。买方应当以人民币元的公司元的购买价格从ZZ先生处购得名义价值为%的注册资本。上述购买价格为根^据第2.1、2.2和2.3条出售和转让股权以及卖方在本协议项下其他义务的全部对价，由买

8、方支付给相关的卖方。各方同意全部购买价格应按照如下方式调整：应收账款-公司具有应收账款人民币元。各方同意，如果公司未在2007年12月31日之前全部收回该等应收账款，那么公司应将其作为坏账（“坏账”）。在此等情形下，购买价格的溢价部分应当调整如下：全部购买价格应减少，减少金额应为坏账的％（即如果有人民币元的坏账，则全部购买价格应减少人民币元）。税务-卖方保证公司已经在所有中国税务方面充分履行其义务，包括但不限于企业所得税和增值税。如果税务机