银行贷款股权让与担保之股权转让及回购协议模版.doc

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1、股权转让协议编号：【XXX】转让方：XX集团有限公司（以下简称甲方）住所：受让方：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构（以下简称乙方）住所：鉴于：1、截至本协议签署之日，XX发展有限公司（以下简称“XX发展”）的注册资本为人民币甲方持有xx发展25诂的股权；2、XX资产管理公司上海办事处（以下简称“XX资产”）、资管方A与托管行签署编号为【】的《【】1号专项资产管理计划资产管理合同》（“资管合同1"）、编号为【】的《【】2号专项资产管理计划资产管理合同》（“资管合同2T、编号为【】的《【】3号专项资产管理计划资产管理合同》（“资管合

2、同3T,约定XX资产及合格投资者拟认购资管方A设立之资管计划，总规模为人民币100亿元（以下所涉币种均为人民币）。3、XX地产股份有限公司（以下简称“XX地产”）与资管方A、委贷行签署编号为“【】”的《【】银行人民币委托贷款合同》（“委托贷款合同”），以及编号为“【】”的《【】银行人民币委托贷款合同补充协议》（“委托贷款合同补充协议”，与“委托贷款合同”合称“委贷合同”），约定资管计划资金通过委贷行向XX地产发放委托贷款，资金用途为支付工程款、偿还金融机构负债、归还集团内部借款以及XX资产认可的其他用途；4、甲方同意将其所持有的XX发展25%

3、的股权，平价转让给乙方，作为上述委托贷款的清算型让与担保；5、甲方同意，在上述委托贷款本息清偿完毕后，向乙方平价回购转让的XX发展25%的股权。据此，甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式甲方同意将其持有的XX发展25%的股权以平价方式转让给乙方,作为编号为【】的《【】银行人民币委托贷款合同》、编号为【】的《【】银行人民币委托贷款合同补充协议》及对该等合同的任何有效修订和补充中XX地产屐行本息偿还等各项义务的担保，乙方同意接受此股权转让。第二条股权转让之工商备案第三条股权回购之条

4、件、价格与付款方式乙方同意，XX地产偿还完毕上述《【】银行人民币委托贷款合同》、《【】银行人民币委托贷款合同补充协议》之全部本息之后，将乙方持有的XX地产25%的股权（认缴出资额、实缴出资额均为以刊滋式转让回甲方。第四条股权回购之工商备案第五条股权转让的费用负担以上股权转让、股权回购之全部费用（包括但不限于手续费、稅费等）（如有），均由XX资产或资管计划承担，具体数额以实际发生为准。第六条让与担保的行使如XX地产不能按期归还贷款本息，乙方有权自行转让该等股权,用于本息清偿；乙方并有权决定股权转让份额、股权转让对象、股权转让价格等；如甲方行使优

5、先购买权，不得以任何理由对抗价款支付。相关稅费（如有）由甲方承担。乙方处置股权所得，按照如下顺序安排：（1）从中列支乙方应向甲方支付的股权转让款；甲方收取的该等股权转让款，应支付给乙方用于偿还XX地产尚欠资管方A之借款本息；作为财务处理，可以直接将该部分股权处置所得款项划付给资管方A,视同以上两步支付同时完成处置股权所得，直接用于偿还XX地产尚欠之借款本息；（2）如股权处置所得款项支付第（1）项后仍有盈余的，应直接用于偿还XX地产尚欠资管方A之借款本息（3）如股权处置所得款项不足以支付股权转让款，甲方应予豁免不足部分，既不可以继续向乙方追索，

6、亦不得抵扣XX地产尚欠资管方A之委贷款项（4）如股权处置所得款项依次支付第（1）项、第（2）项后仍有盈余的，该盈余部分全部划付返还给甲方，以符合让与担保之目的。第七条回购剩余股权若XX地产最终屐行完毕清偿贷款本息、支付违约金等全部义务后，乙方尚持有XX发展股权未处置的，甲方应回购该部分剩余股权,且甲方、乙方之间的尚余股权转让款支付义务应直接冲抵，以符合让与担保之目的。第八条争议的解决1、与本协议有效性、屐行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向上海黄浦区人民法院起诉。第九条协议生效的条件和日期本协议经甲

7、、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。第十条本协议正本一式拾份，甲、乙双方各执两份，其余备用，均具有同等法律效力。甲方：XX集团有限公司（公章）法定代表人（或授权代表）签章：乙方：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构（公章）法定代表人（或授权代表）签章：2016年月日附件一:编号：201年号股权转让协议一、转让方与受让方转让方（名称）：XX集团有限公司住所：注册号：受让方（名称）：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构住所：注册号：二、转让股权的份额及其价格转让方向受让方转让其在XX发展有限公司25%的股权人民

8、币4900万元），转让后公司的注册资本不变。受让方以其在公司中所拥有的股权，根据公司章程所规定的条款享受权利和承担义务。三、违约责任由于一方过失，造成本协议不能履行