《兼并与收购》PPT课件.ppt

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1、第29章兼并与收购耳熟能详的并购实例微软收购雅虎联想收购IBMPC业务时代在线收购华纳惠普收购康柏上汽收购南汽南京的金鹰收购新百南京经济学院和江苏高等财经专科学校、江苏经济管理干部学院、南京物资学校合并为南京财经大学。对并购活动的争议公司的兼并收购（M&A）活动是公司财务中最富有戏剧性、最富有争议的论题。企业间的并购当然是一项存在不确定性的投资活动。因此，并购的基本法则：当一家企业能够为收购企业的股东带来正的净现值时才会被收购。难题：目标企业的净现值非常难以确定！第29章兼并与收购29.1收购的基本形

2、式29.2并购协同效益的确定29.3并购协同效益的来源29.4兼并的两个“坏”理由29.5股东因风险降低而付出的代价29.6兼并的净现值29.7善意接管与恶意接管29.8防御性策略29.9并购效应的实证证据29.10收购的税负形式29.11兼并的会计处理方法29.12转为非上市和杠杆收购29.13剥离本章导读并购的特点（1）收购活动产生的收益被称为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益。（2）收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素的影响。（3）收购是股东可行使的一项重要的控制机制。（4）收购

3、分析常以计算收购双方的总价值为中心。（5）并购有时涉及非善意交易。本章导读本章讨论如何确定目标企业的净现值。是指由兼并带来的协同效益与支付溢价之间的差值。我们考虑如下几种形式的协同效益：(1)收入上升（2）成本下降（3）税负减少（4）资本成本降低。收购溢价是指收购价减去目标公司被收购前市场价值的差额。§29.1收购的基本形式1、吸收合并或新设合并吸收合并：是指一家企业被另一家企业吸收。新设合并：是指兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。2、收购股票。一种形式是要约收购3、收购资

4、产。目标公司要投票表决，成本高昂。§29.1收购的基本形式并购的分类：财务分析家们将并购分为以下三种类型：①横向合并。同一行业。②纵向合并。纵向一体化。③混合并购。混业经营。分析以上并购的原因与可能的后果。§29.1收购的基本形式关于接管。往往指一家企业由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制。收购委托投票权争夺转为非上市吸收合并或新设合并收购股票收购资产接管接管的不同方式§29.2并购协同效益的确定假设A企业准备兼并B企业。A企业的价值是VA，B企业的价值是VB。联合企业AB的价值（VAB）与A、

5、B两企业单一价值之和的差额即为并购产生的协同效益：协同效益＝VAB－（VA+VB）兼并企业通常必须向被兼并企业支付溢价。A企业在与B企业就溢价进行磋商之前需要确定协同效益。§29.2并购协同效益的确定并购协同效益可以用以下这个常用折现模型确定：—△CFt表示t时联合企业产生的现金流量与原两个单一企业产生的现金流量的差额。—r表示净增现金流量应负担的风险调整贴现率，它通常被认为等于目标企业权益额所要求的报酬率。净增现金流量可分为以下四个部分：△CFt＝△收入t－△成本t－△税负t－△资本需求t§29.3

6、并购协同效益的来源收入上升。1、营销利得2、战略收益。3、市场和垄断力量成本下降。。1、规模经济效益。2、纵向一体化的经济效益。3、资源互补。4、淘汰无效率的管理层。税负利得1、利用由经营净损失形成的纳税亏损。2、利用尚未动用的举债能力。3、利用剩余的资金。资本成本§29.4兼并的两个“坏”理由收益的增长。并购会产生收益的增长，这将愚弄投资者，使他们高估企业的价值。这是收益增长的魔法，就像所有很棒的魔法一样，它是一种幻觉，两个企业的股东都将因此在没有任何付出的情况下有所收获。这种情形可能会持续一阵子，

7、但从长远来看，有效市场终将发挥效力，市价也将随之降下来。多元化。多元化经常被列为兼并的好处之一。但是，我们认为多元化本身不能增加价值。多元化无法消除系统性波动，所以兼并根本无法消除这种风险。相比之下，非系统性风险可由兼并化解。混合兼并实现的多元化也许并不能使股东受益。§29.6并购后公司价值的计算（例子）净现金流量（△CFt）来自三个方面：1、税负利得。2、经营效率。3、战略匹配。错误的避免：1、切勿忽视市场价值。2、只估计净增现金流量。3、运用正确的折现率。4、如果家倍乐公司与萨皮罗公司真的实施并购

8、，还会发生交易成本。§29.5股东因风险降低而付出的代价A企业与B企业的基本情况。若一家企业有负债(1)债权人集团通常会因并购受益。(2)兼并企业的股东通常会牺牲一些利益，其大小等于债权人获益数。(3)这些结论适用于不产生协同效益的并购。在产生协同效益的并购中，这些结论是否仍适用要取决于协同效益的大小。§29.5股东因风险降低而付出的代价股东如何才能减少由于共同保险效应而遭受的损失。首先，A企业股东可以在兼并公告日之前赎回债券，然后在兼并后再发行等量的债