关联交易管理办法 - 国投中鲁果汁股份有限公司.pdf

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1、国投中鲁果汁股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为了加强国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，制订本办法。第二章关联交易和关联人第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:(一)购买或出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(

2、四)提供担保(反担保除外)；(五)租入或租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或接受劳务；(十四)委托或受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第三条本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法

3、人；(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事、高级管理人员；(三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事、高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁

4、的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:(一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。第三章关联交易的定价原则第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:(一)诚实信用的原则；(二)关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时

5、，应当回避；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行表决时，应当回避；(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体;(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。第四章关联交易的实施权限第八条公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，或者公司与关联自然人之间的交易金额为人民币30万元以下的关联交易

6、由公司总经理办公会讨论决定。第九条公司与关联法人发生的交易金额在在300万元以上，3000万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产0.5%（含0.5%）、低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易，由公司董事会讨论决定。第十条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议决策。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易

7、提交股东大会审议。第五章关联交易的审议程序第十一条由公司总经理办公会讨论决定的关联交易，事后报公司董事会备案。第十二条由董事会审议的关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会议事规则》进行审议。第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，应当由全体董事(含关联董事)就该交易事项提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该交易事项做出决议。第十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东（包括授权他人出席股东大会的关联股东）应当回避表决。第十五条对于本办法第九条、第十