北京利尔防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制.pdf

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1、北京利尔高温材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度第一章总则第一条为了进一步加强和规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理

2、。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经

3、营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第四条公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。第二章防范资金占用的原则1第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工

4、资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及关联方偿还债务；6、中国证监会禁止的其他占用方式。第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照

5、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行。第八条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第三章防范资金占用的措施与具体规定第九条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。第十条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总裁是第二责任人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占

6、用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总裁和财务总监。第十一条当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。2第十二条公司外部审计机构应在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司是否存在控股股东及关联方占用资金的情况进行审计并出具专项说明。第四章责任追究及处罚第十三条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用

7、公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和并对负有严重责任人员启动罢免程序。第十五条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时应立即申请对其所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持股份偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，发现

8、公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司