海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

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1、证券代码：600537证券简称：海通集团公告编号：2009-020海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。附：《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》海通食品集团股份有限公司董事会二〇〇九年九月十八日1股票简称：海通集团股票代码：600537海通食品集团股份

2、有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问中信证券股份有限公司二〇〇九年九月海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案董事会声明一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

3、重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。四、本次重大资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案特别提示一、以2009年9月30日为交易基准日，本公司同意以拥有的除民生村镇银行股权外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权（作为置入资产）中等值部分进行置换，置入资产的价值超

4、过置出资产价值的部分，本公司将向亿晶光电全部股东发行约25,700万股股份进行购买，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。亿晶光电股东还将以取得的置出资产及3,000万现金换取海通集团股东陈龙海及其一致行动人所持有的本公司5,000万股存量股份。二、本公司与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。三、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公

5、司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。四、根据本公司第三届董事会第十四会议决议批准的《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易中置入资产为亿晶光电100%股权，置出资产为本公司持有的除民生村镇银行股权外的全部资产及负债。本次置入资产和置出资产之交易金额，以具有证券从业资格的评估机构出

6、具的评估报告的评估结果为基准确定。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至交易基准日本公司置出资产的预计评估值约6.60亿元，置入资产的预计评估值约27.99亿元。2海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易以2009年9月30日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：8.31元/股，发行数量约25,700万股。荀建华及其一致行动人承诺在本次交易中取得的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让

7、，其他亿晶光电股东承诺在本次交易中取得的股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；商务部对建银光电参与本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组的批准和对荀建华及其一致行动人豁免要约收购申请的批准。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。七、本次交易完成后，公司主营业务将发生重