海外矿业并购尽职调查实践研究

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1、第29卷第6期有色矿冶Vo1．29．№62013年12月N0N—FERROUSMININGANDMETALLURGYDecember2013文章编号：1007—967X(2013)06—0061～O4海外矿业并购尽职调查实践研究孙传起(中国有色矿业集团有限公司投资部，北京100029)摘要：尽职调查是海外矿业并购的基本环节，是科学进行投资决策的基础。尽职调查应按专业性、全面性、内外结合的原则进行组织，重视数据库研究，根据管理层报告和现场尽职调查的不同特点，重点明确，全面深入，提高尽职调查质量。关键词：

2、海外矿业并购；尽职调查；作用；组织、过程中图分类号：F416．1文献标识码：C随着我国国际地位的提升和国家”走出去”战略科学的决策必须建立在对并购标的全面、深入的实施，越来越多的中国企业开始进行海外投资。了解基础上。在进行尽职调查之前，由于商业秘密我国矿业领域的对外投资，大多通过国际并购的方保护等原因，并购方通常对并购标的缺乏深入了解，式进行，包括直接收购矿权及相关资产或通过收购很难获取第一手资料。尽职调查为并购方提供了对公司股权而间接进行收购，并购的核心是矿权及相并购标的进行全面、深入调查的机会。在

3、签署相关关资产(以下统称并购标的)。保密协议后，卖方通常会全面、系统地准备项目数据海外并购结构和程序复杂，不同国家或地区的库供并购方研究，这为了解并购标的提供了最便捷法律体系、投资环境各不相同。矿业项目投资大、回的途径；同时，并购方还可以通过管理层报告、现场收期长，社会影响大，利益相关者众多，这些特点进尽职调查直接获取第一手的信息。一步加大了海外矿业并购的复杂性和风险性。为了(2)识别风险有效控制海外矿业并购的风险，提高决策的科学性，任何一项投资决策都取决于风险与回报的平尽职调查是必须的手段。衡，国际

4、并购是一项复杂的活动，面临着政治、法律、在并购交易中，尽职调查是指并购方在目标企市场、技术、社区、管理层道德风险、”劳工陷阱”等多业的许可和配合下，对目标企业与本次投资有关的重风险。尽职调查期间应对交易、开发、运营等各阶事项进行的一系列调查活动。在本文中，笔者结合段可能面临的风险进行全面分析和研究，判断风险海外矿业并购工作实践，对尽职调查进行了比较深大小及可控程度，考虑风险应对方案并估计应对成入的研究。本，为决策是否投资及提出报价提供依据。海外矿业开发面临的风险点多，既包括交易本身(如无法履1尽职调查

5、的作用约、违约、欺诈等)，也包括交易标的(如矿权瑕疵、资海外矿业并购一般交易流程如图1所示。源量变化、工艺风险等)，还包括周边环境(如环保问题、社区问题、公共设施使用等)以及国家风险(如战壅垄堕童塑H篁量堡宣堡堡J叫斐竺壅丝塑丝}．争、暴乱、制裁等)。尽职调查可通过对风险点的排+莉蕊+厂蔽牺查，对风险进行有效识别和评估。图1并购交易流程图(3)发现价值作为并购交易的一个基本环节，尽职调查是后并购价格通常是采用一定的估值方法并就并购续各环节工作的基础，是确定约束性报价、税收筹标的建立相应的估值模型来确定

6、。并购的协同效划、设计交易结构、制定谈判策略及协议条款的依应、未来潜力等通常作为参数在估值模型中予以体据，是为最终的投资决策服务的，其作用主要包括以现。通过尽职调查，围绕并购方的并购目的及发展下几点：战略，可以从人力、技术、物流、基础设施、市场进入(1)全面、深入了解并购标的等方面发现并购的协同效应；对于矿业投资而言，矿*收稿日期：2013—06—28作者简介：孙传起(1975一)，男，大学本科，工程师，主要从事海外有色金属矿业项目开发与并购。62有色矿冶第29卷权范围内的进一步勘探前景也蕴含着潜在的

7、经济价导致一个项目的失败，但在南美地区，为解决社区问值。通过尽职调查，可以发现并估计协同效应及其题动辄需花费数亿美元或直接导致项目无法实施的潜在价值，从而为在竞标中适当调整报价提供条件。案例屡见不鲜。卖方对社区问题通常会一笔带过，(4)证据保存要获取相关信息，可采取咨询我国驻该国使领馆意尽职调查以“书面审”为主，即主要是对有关的见、走访当地地方政府、查阅当地社区问题历史记文件、报告、记录等进行审阅。海外矿业并购风险录、走访当地中资企业、中介机构等多种手段。再如大，事后追索程序复杂，难度较大(有些交易主

8、体甚对相关报告(如可行性研究报告)的可靠性的核实，至在并购后会消失)；并购完成后，并购方通常要独既可通过对报告中的数据与实际数据的对比来判自应对和承受生产经营中的各种风险，因此，收集并断，也可通过对报告提供者知名度、执业记录的调查保存好相关证据尤为重要。尽职调查，既是获取信以及对其进行访谈进行核实。专业的调查手段和方息为投资决策提供依据的过程，同时也是为未来可法，意味着丰富的调查经验及技巧，对提高调查的效能的追索和抗辩保存和整理证据的过程。因此，在率及结