上地深圳证券交易所证券代码000989证券简称九

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1、上市地：深圳证券交易所证券代码：000989证券简称：九芝堂九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问二〇一五年五月声明一、董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。本次交易

2、完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方声明上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

3、陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让1的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2特别

4、风险提示投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：一、本次交易的实施风险上市公司发行股份购买资产与九芝堂集团股份转让同时生效，互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。提请投资者关注本次交易的实施风险。二、关于独立财务顾问自营业务及资产管理业务自查期间买卖上市公司股票的风险自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入九芝堂股票3,892,280股，累计卖出1,519,799股，截至期末共持有2,518,900股；中信证券信用融券专户在自查期间没有买卖九芝堂股票，截至

5、期末共持有19,119股；中信证券资产管理业务股票账户累计买入九芝堂股票7,471,900股，累计卖出7,504,400股，截至期末共持有3,000股。中信证券买卖九芝堂股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。提请投资者关注上述风险。三、标的公司销售集中度相对较高的风

6、险报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占公司同期营业收入比分别为40.54%、39.07%、40.12%和52.16%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业3股份有限公司的销售收入占公司同期营业收入的比重分别为18.47%、19.36%、20.31%和31.81%。如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经营业绩造成不利影响。四、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液

7、的重要原材料。最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过80%。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业企业）采购的原材料金额占公司总采购额的43.17%、38.70%、57.00%和32.63%。若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而对友搏药业经营业绩产生不利影响。4重大事项提示本部分所述词语或简称