新三板——对外投资管理制度(模板).doc

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1、XXX股份有限公司对外投资管理制度二零一五年十月第2页XXX股份有限公司对外投资管理制度目录第一章总则1第二章对外投资的组织2第三章对外投资方式2第四章对外投资的审批4第五章短期投资管理6第六章长期投资管理7第七章重大事项报告及信息披露9第八章附则10第10页XXX股份有限公司对外投资管理制度总则第一条目的为规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现对外投资回报最大化，根据《公司法》、公司章程和国家相关法律法规的要求，制定本办法。第二条对外投资定义本办法所指的对外投资，是公司根据国家法律、法规规定，为获得

2、投资收益，或者为谋求其他利益，将公司货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，让渡给公司外其它法人、自然人而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。第三条对外投资主体公司是唯一的对外投资主体，根据《公司法》等有关法规以其出资额承担有限责任。第四条投资的目的有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，获取较好收益，确保资产保值增值。第五条对外投资管理原则公司的对外投资实行集中决策、统一管理、加强监管、突出效益

3、的原则。通过对外投资的集中管理，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，强化公司的核心产业和主导产品,实现公司的战略目标，确保公司整体效益最大。（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（二）必须符合公司的发展战略；（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；第10页XXX股份有限公司对外投资管理制度（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。第一条适用范围本办法只适用于XXX公司的对外投资行为，XXX公司所属控股子公司的对外投资参照该子公司的章程办理，XXX公司所属参股公司的对外投资行为遵照该参股公司的公司章程规

4、定办理。第二章对外投资的组织第二条公司对外投资管理实行在股东大会、董事会领导下的集中统一的管理体制，公司所有对外投资均需股东大会或经股东大会授权的董事会审查批准。第三条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的管理机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第四条财务部负责对外投资的财务管理工作。负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并负责

5、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。第三章对外投资方式第五条对外投资应以公司的发展战略为出发点和依据，在战略的框架内筛选项目，并依据战略目标对对外投资实施进行管理，适时根据战略的调整而变动。第六条对外投资方式第10页XXX股份有限公司对外投资管理制度公司的对外投资采取以直接投资为主，间接投资为辅的方式，包括以股权、资产形式进行的对外合资成立公司、兼并收购，以及债券投资、股票投资等形式。（一）短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。（二）长期投资一般包括：1．出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资法人实体；2．与境外公司、

6、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；3．以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。4．并购第一条直接对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式，一般不实行全资方式。对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。第二条公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50％。对外投资必须列入公司预算中。第三条以非货币性资产对外投资时，应聘请社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。第10页XXX股份有限公司对外投资管理制度对外投资的审批第一条对外投资项目的审批程序公司对对外

7、投资实行初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序。（一）公司所属全资子公司、控股公司均可提出对外投资项目，报公司董事会备选。（二）对于初步审核及通过专家评议会通过的项目，可正式立项，由总经理组织项目提出单位、专家拟定对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料，报董事会或股东大会最后审批。第二条对外投资项目评估与审查时，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。第三条投资项目评审的依据（一）国家产业政策、外贸、科技、金融、财政和税收、外汇等相关政策法规；（二）国家有关评估、评价、论证的规定、