承销制度及募集发行有价证券修正规定简介

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1、承銷制度及募集發行有價證券修正規定簡介財政部證券暨期貨管理委員會九十三年三月1壹.改進承銷制度簡介2法令限制公司法第267條公司法第142條,第266條證交法第73條我國承銷制度之問題承銷時程長承銷價格偏離時價承銷商配售功能無法發揮背景說明研議經過91.7公司組織發展協會提出「國內現行承銷制度檢討與改善方案」報告91.11.18券商公會簡報「改善現行承銷制度雛議」92.8邀集國內外券商就承銷實務面臨之問題與建議座談92.10.20券商公會將「改善我國承銷制度之建議方案」定案報會。92.12.15.邀集券商公會及券商代表交換意見。92.12.1

2、8.邀集學者、三大工商團體、券商公會、證券周邊單位、發行公司及券商代表召開公聽會。92.12.30.核備券商公會、證交所及櫃檯買賣中心相關規章修正條文92.12.30.公告實施，自93年度起申請初次上市（櫃）及申報(請)募集與發行有價證券之案件適用改進方向承銷配售方式選擇多元化。落實價格訂定合理化及時價發行之精神。發行辦法採彈性區間訂定方式，增進企業籌資效率。縮短承銷作業時程，降低承銷及繳款風險。承銷配售方式多元化(一)IPO修正前修正後新股承銷1.50%詢圈+50%申購2.100%申購1.50%詢圈+50%申購2.50%競拍+50%申購3

3、.承銷總數未達三百萬股者，亦得採100%申購老股承銷1.50%競拍+50%申購2.100%申購承銷配售方式多元化(二)SPO修正前修正後1.100%詢圈2.100%申購3.部分詢圈+部分申購1.100%詢圈2.100%競拍3.100%申購落實合理訂價及時價發行防止關係人影響承銷價格之合理IPO案件承銷配售方式兼顧價格發現及股權分散功能鼓勵採新股承銷檢討「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」SPO案件縮短參採均價天數彈性定價增進籌資效率現金增資發行價格得採彈性訂定方式，並載明募資金額不足或增加時之處理方式。發行股數原股東全數放棄優先認股者，

4、得採區間訂定方式。公司債得以發行總額上限方式申報(請)縮短承銷作業時程承銷期間之定義承銷契約改採備查制縮短詢價圈購承銷期間訂價至繳款：十天->八天繳款至掛牌：五天->三天鼓勵新股承銷新股承銷股數排除應集保股數之計算範圍酌減強制集保比例加強新股承銷資訊揭露加強承銷商評估及輔導簡式公開說明書簡化募集發行審查程序貳.發行人募集與發行有價證券處理準則最新修正規定之簡介12修正重點92.12.31台財證一字第0920005358號令修正鼓勵興櫃股票公司以現金發行新股方式辦理公開承銷，以充分發揮價格發現之功能。93.02.02台財證一字第093000041

5、4號令修正降低國內外籌資條件差異，以促進資本市場健全發展。刪除適用申請核准制之規定。申報生效期間由十二個營業日縮短為七個營業日。一.鼓勵興櫃股票公司以現金發行新股方式辦理上市(櫃)前公開銷售作業二.降低國內外籌資條件差異(一)放寬公司持有大量閒餘資金之限制條件：1.修正前國內外募資規定之比較表國內募資案國外募資案持有下列資產達三億元以上，且達股東權益40％或本次申報(請)募集總金額60％，不得辦理發行：(一)現金、約當現金及短期投資。但得扣除規定項目。(二)長期投資中，對以買賣有價證券為主要業務公司之轉投資、貸款及為其借款擔保之資產或信用保證金

6、額，但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。(三)帳列長期投資之債券、受益憑證及存託憑證。(四)非因業務關係資金貸與他人之金額。(五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫合計達股東權益40％或本次申報（請）募集總金額60％，不得發行。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。二.降低國內外籌資條件差異(續)(一)放寬公司持有大量閒餘資金之限制條件：2.修正後國內外募資規定之比較表國內募資案國外募資案持有下列資產達股東權益40％或本次

7、申報(請)募集總金額60％，不得辦理發行。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限：(一)短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。(二)長期投資中，對以買賣有價證券為主要業務公司之轉投資、貸款及為其借款擔保之資產或信用保證金額，但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫合計達股東權益40％或本次申報（請）募集總金額60％，不得發行。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。二.降低國內

8、外籌資條件差異(續)(二)放寬本次籌資計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較其他籌資方式不利者之限制規定。(三)取消國內轉換公司債閉鎖期不得少於三個