某咨询公司培训-公司治理结构课程课件.ppt

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1、公司治理结构执笔：闵昱导读：公司治理结构的涵义公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴公司治理结构的定义一：制度安排说制度安排说“在经济学家看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理人、职工之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人和职工;(3)如何设计和实施激励机制。一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质

2、,并选择一种结构来减低代理人的成本。”公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：公司治理结构的定义二：结构说“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。公

3、司治理结构的定义三：契约说企业治理结构是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权与控制权,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率公司治理结构的内涵公司治理结构的功能：权力配置功能公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权,谁就拥有剩余控制权权力配置功能包括两个方面的内容:一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司治理结构是在既定所有权前提下安排的,所有权形式不同,公司治理结构的权力配置也不相同二是公

4、司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权,董事和经理人员分享剩余控制权公司治理结构的功能：权力制衡功能公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力(股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权)、责任和利益,形成四者之间的权力制衡关系,确保公司制度的有效运行。公司治理结构的功能：激励和约束功能激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机

5、制主要包括两个方面,即物质激励与非物质激励约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面:一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚委托－代理问题是公司治理结构要解决的核心问题委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同；第二，代理人承担的风险与所有

6、人不同；第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题；公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。所有者和经理人关系分析董事长总经理只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务委托－代理问题由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而形成董事长（委托人）

7、和总经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强对总经理的监督（成本太高）3.让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者经理人矛盾和问题解决方式所有人和经理人的制度安排分析所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败（兼任）总经理公司2（兼任）总经理公司3兼任总经理公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决

8、策发展良性发展导读：我国企业常见的治理结构问题公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴私有企业常见的问题国有企业常见的问题国有企业的所有人虚拟全国人民国家中央政府企业经营者各级地方政府国有股权代表人谁都是所有者，谁都不是所有者委托的链条太长国有企业存在无解的委托－代理问题企业经营者各级地方政府国有股权代表人