股权转让的程序资料课件.ppt

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1、股权转让的程序从一起案例看股权转让的条件和程序2021/7/281挂名股东的糊涂债2021/7/282案情原告：中华制漆（深圳）有限公司上海经营部：被告：卓创涂料公司2000年1月1号原被告签订经销商协议书。2000年6月30日被告给原告开出268000元的空头支票。2000年9月原告向法院起诉被告，2001年2月16日法院判令被告必须归还原告268000的欠款。执行：欠债的公司人去楼空，法人代表亡，营业执照被吊销。结局：上海市普陀区人民法院中止执行。2021/7/283讨论问题：原告通过什么方法可以使法院的判决得到执行？分析思路：1、公司是否有财产2、公司的注册资金是否到位相关法律规定

2、3、股东是否实际履行了出资的义务相关法律规定4、针对案件的实际情况，确定问题解决的方案2021/7/284案件情况：注册资金在1999年10月14日，卓创公司注册成功的那一天，有一笔50万元的款子被打了四个来回。上海寺华实业有限公司卓创公司审计事务所分析思路：抽逃注册资金，股东未出资2021/7/285公司章程卓创公司的股东黄澄河：法人代表，30万元的股份，死亡潘云龙：20万元的股份。成了中华制漆公司追踪的目标。法律依据：第36条　公司成立后，股东不得抽逃出资。第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账

3、户；2021/7/286问题1、抽逃出资如何承担法律责任？2、未实际履行股东的出资义务，但章程中记载为股东，结合此种状况说明潘云龙是卓创公司的股东吗？他是否还有履行出资的法律义务？是否需要承担法律责任？继续讨论2021/7/287抽逃出资的法律责任第201条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。返回2021/7/288第25条股东应当在公司章程上签名、盖章。第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担

4、违约责任。第200条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。返回2021/7/289案件情况1、原告向法院起诉潘云龙2、潘云龙说他的股权已经转让。证据：退股确认书2021/7/2810甲方：法人代表黄澄河，乙方：潘云龙。潘云龙同意出让在卓创公司中40%的股份于甲方；甲方应于3月20日之前以现金的方式收购潘云龙全部股份，总计34900元。自此潘云龙不再是卓创公司的董事会成员，不再是卓创公司的股东，将不再承担股东在卓创公司中的权利和职责。退股确认书签订以后，黄澄河将潘云龙在公司开创

5、时期拿出的34900元作为股金退给了潘云龙。至此，潘云龙觉得他已经完成退出股东身份的所有手续。2021/7/2811讨论股权如何转让？潘云龙还是公司的股东吗？假如股权转让成功（未出资的股权），潘云龙是否还需要承担出资的法律责任？2021/7/2812股权转让的条件和程序？1、股东之间相互转让其全部或者部分股权2、股东向股东以外的人转让股权3、依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权4、对股东会的决议事项（第75条）投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权2021/7/2813股东向股东以外的人转让股权优先购买权签订股权转让协议书面通知30日内答复不同意，应当购买公司应相应修改公司

6、章程修改股东名册中有关股东及其出资额的记载过半数同意可以对外转让返回讨论2021/7/2814潘云龙还是公司的股东吗？股东未履行出资义务，并不改变其已有的股东资格，这种资格取决于公司章程和股东名册的记载，更重要的则是工商行政部门注册登记的确认，这些文件不能证明该股东已履行出资义务，但确实证明其资格的基本依据。所以，卓创公司的公司章程中的股东名字中仍有潘云龙，其仍然是公司的股东。2021/7/2815未出资的股权转让后的责任1、首先由受让人承担2、转让人也应承担补充责任2021/7/2816结论：看完了这个案子，您可能会说潘云龙挺冤的，他只不过拿出身份证，当了回挂名股东，什么好处也没得到，却

7、背了一身债。这其实也就是这个案例要提醒大家的地方，身份证是不能随便掏的，它是你的一种身份代表，一不小心您就可能为它负上您压根就负不了的责任。有些人很随意地就把自己的身份证借给别人买手机、买汽车甚至买房子，万一对方不可靠，也许就会惹上扯不清也甩不掉的麻烦。其实潘云龙一家也不是不懂法。在离开公司的时候，潘云龙也知道要签订《退股确认书》，确认书上的条款也写得很明确，可是他恰恰就差了这最后一步，也就是到工商局进行登记，而就是这一