公司的境外发行人登记.pdf

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1、Computershare公司的境外发行人登记、增值服务及对我国证券登记业务的启示张彦瑾第一部分Computershare公司发展史及全球业务概述Computershare公司成立1978年，总部位于澳大利亚墨尔本，成立初期主要提供澳大利亚证券登记服务，公司于1994年在澳交所上市，初始市值为3600万澳元。随着业务的不断成熟，Computershare公司制定了全球战略发展规划，旨在为全球证券发行人和投资者提供证券登记服务及各项增值服务。Computershare公司于1997年进入新西兰和英国市场，1998-1999两年间完成了爱尔兰、南非和香港的

2、业务并购计划，2001年成功收购了香港中央登记公司。2000年，Computershare公司继续向北美市场进军，先后收购了美国、加拿大各大银行和信托投资公司的证券登记业务。2003年Computershare公司收购了美国FifthThirdBancorp的证券登记和雇员持股计划业务，紧接着又收购了Georgeson股东通讯公司（GeorgesonShareholderCommunications），该公司是迄今为止全世界历史最悠久、声誉最高的股东信息咨询公司。2005年，Computershare公司并购了美国最大的证券登记公司EquiServe，

3、为其在北美证券登记市场的发展壮大奠定了坚实的基础。此外，computershare公司在2003到2005年间先后向欧洲和亚洲各地扩展业务领域，连续兼并了俄罗斯、德国、日本、印度等国家的大型金融服务公司，涉及的增值金融服务品种包括权益计划、员工持股计划、财务报告解决方案、各项代理咨询、沟通服务等。随着上述一系列全球并购举措的成功实施，如今的Computershare公司已经发展成为全球首家提供综合金融服务和公—1—司股东通讯服务的集团公司，为发行人、共同基金，政府机构和其他组织履行他们对股东、投资者、雇员和客户的义务提供全方位的管理、咨询和沟通解决方案

4、。Computershare在全球有近10,000名员工，服务于世界五大洲的10个国家和地区。第二部分Computershare公司的美国业务一、美国登记制度概述美国证券市场登记制度的原则是：在法律允许的范围内，记录并保存证券所有权的全部资料，在无相反证据证明的情况下，登记机构所保存的记录是所有权的证明。美国的证券登记结算制度是建立在间接持有制的基础上，DTCC作为美国的中央存管结算机构，存管参与人送交的全部证券，并作为名义持有人在证券登记机构进行登记，DTCC与各登记机构一般都通过参与人终端系统（PTS，participantterminalsyst

5、em）或点到点计算机通讯设备（CCFcomputertocomputerfacility）进行通讯连接，同时使用直接登记系统（DRS，DirectRegistrationSystem）实现投资者证券在各托管券商和登记机构之间的名义持有和实际持有账户之间的过户。当投资者需要对证券进行名义持有人（券商账户）和实际持有人（投资者直接登记账户）之间的过户时，登记机构可根据托管券商通过DTCC的PTS或CCF发送的证券过户要求，进行信息核对，核对无误后，在直接登记系统(DRS)中编辑并发送过户指令（DOdeliveryorder）,变更名义持有人和实际持有人的登

6、记数据。根据美国证监会最新修订的证券交易条例，所有的证券公司和证券登记机构最晚于2008年1月1日之前必须注册成为DTCC直接登记系统的会员（2007年新上市公司的登记机构必须直接注册成为DRS的会员），以使用该系统对投资者的证券进行各券商之间的过户和直接持有和名义持有账户之间的过户操作，提高了投资者证券运作的灵活性和效率。同时，直接登记系统还可促使投资者成为直接注册股东，即不将证券托管在券商处，而是直接登记在登记机构，通过登记机构的证券买卖计划进行证券交易，直接登记的股东对发行人的—2—忠诚度较其他股东更大，有利于建立发行人对有价值的股东的管理和再融

7、资业务。在DRS直接注册登记的投资者图：证券登记示意图委托协议发行人登记机构变更登记（名义持有人与实际持有人之间的过DRS/PTSCCF系统户）的数据交换托管关系会员关系投资者证券公司DTCC（名义持有人）Computershare公司作为美国的登记机构之一，为1600家发行人（从小公司到世界500强公司）提供证券登记、股东服务和公司行为代理服务等各项金融产品解决方案。二、Computershare公司的证券登记服务（一）初始发行Computershare公司为发行人提供全套初始发行业务流程解决方案，从小公司的简单发起到大公司复杂的公开发行，包括发行

8、计划的制定、具体的筹备工作以及详尽的合规性审核。Computershare公司成立专门工作小组