公司治理-1培训讲学.ppt

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1、公司治理-1公司治理概述—定義法律觀點-著眼於企業所有權與企業經營權分離之現代公司組織體系，透過法律的制衡管控設計，有效監督企業的組織活動，健全企業組織運作，防止脫法行為之經營弊端。經濟觀點-公司治理係使公司經濟價值達極大化為目標之制度，追求股東、債權人、員工間報酬之極大化。財務管理觀點-公司治理係指資金的提供者如何確保公司經理人能以最佳方式運用其資金，為其賺取應得之報酬。OECD-對公司進行管理和控制的體系，規定公司的各個參與者（董事會、經理層、股東和其他利害關係人）的責任和權利分配，決策公司事務時所應遵循的規則和程序。指導與管理的機制

2、，以落實公司經營者責任為目的，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，保障股東權益。公司治理概述—範圍狹義-限於股東與經營管理階層間之代理關係，重點放在董監事之機制設計及功能上。廣義-應納入利害關係人於公司治理中所扮演之重要角色，如員工、客戶、供應商、債權人等。公司治理概述—重要性公司治理主要目標在健全公司營運及追求最大利益。能妥善規劃經營策略、有效監督策略執行、維護股東權益、適時公開相關資訊，爭取投資人的信任，增強投資人之信心，吸引長期資金及國際投資人之青睞尤其重要。公司治理架構—相關法令公司法證券交易法證券交易所上市審查準則櫃台

3、買賣中心上櫃審查準則公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法公開發行公司審計委員會行使職權辦法公開發行公司董事會議事辦法公開發行公司出席股東會使用委託書規則公司治理架構—相關法令公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則上市上櫃公司買回本公司股份辦法證券交易所上市公司設置獨立董事之處置要點櫃台買賣中心上市公司設置獨立董事暨具獨立職能監察人之相關處置要點上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃董事、監察人進修推行要點公司架構概述—機制之設計內部機制-公司透過內部自治之方式來管理及監督公司業務而設計

4、之制度。外部機制-透過外部壓力，迫使經營者放棄私利全心追求公司利益。公開發行公司得設置審計委員會，替代監察人。公司治理架構—治理之特性市場結構-證券市場參與者包括主管機關行政院金融監督管理委員會；證券交易所、證券櫃台買賣中心、台灣集中保管公司。證券服務事業包括經紀商、證券金融公司、證券投資信託及投資顧問事業。財團法人中華民國證券市場發展基金會、原始店頭市場。所有權與經營權已漸分離之趨勢企業集團的特性-公司偏好以轉投資方式，擴大經營範圍並促進企業之成長，形成企業集團，也使企業面臨更多之風險。企業交叉持股嚴重-母子公司交叉持股許多公司透過成立

5、投資公司性質之子公司。交叉持股嚴重，以致影響股東權益。公司治理架構—治理之特性海外投資之增加-隨著政府政策的開放及全球運籌分工產銷模式下，國內企業海外投資情形日益普遍。由於海外子公司營運對國內母公司營運影響性與日俱增，要求國內企業應揭露海外轉投資資訊。規範國內企業赴大陸地區的資訊揭露。散戶為主的特性-本國自然人之投資比例仍高達68.4%，散戶投資比仍屬過重。個人投資者之投資觀念並未完整正確，因此投資決策多屬草率粗糙，易受市場波動影響而買賣股票頻繁，造成市場週轉率過高。不主動重視公司治理制度。公司治理架構—重要議題家族企業股權較為集中。防止

6、主要股東為謀求個人利益，利用職務之便進行利益輸送而侵害一般小股東之權益。隨著產業結構之調整，公司發展朝向大型化與資金密集，企業對外募集資金之情形普遍，公司經營權與所有權漸趨分離，促使公司之經營管理階層能確實且有效率經營公司業務，並對股東負責，實為公司治理之重要議題。公司治理之執行現況—董事會造成大股東或經營者獨裁，利用職權從事利益輸送、掏空資產等不法行為。人數取消董事應具備股東資格之限制-人數達九人以上者可設置常務董事。引進獨立董事制度-申請上市櫃公司董事會成員中應包括至少獨立董事二人，且獨立董事中至少一人須為會計或財務專業人士。證券交易

7、法明定，公開發行公司得依公司章程規定自願設置獨立董事，人數不得少於兩人，不得少於董事席次五分之一。主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求公司設置獨立董事。公司治理之執行現況—董事會獨立性證券交易法為強化董事會結構，董事應至少有五席。超過董事總數二分之一的董事，其彼此間具有一親等之直系親屬關係者，無法獨立執行職務。董事會成員中應包括至少獨立董事二人，其獨立性規範為，應具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需工作經驗之自然人，且不得與申請公司或其關係企業有下列關係：申請公司之受僱人，或其關係企業之董事、監察人或受僱人。直

8、接或間接持有百分之一以上之自然人股東，或前十名之自然人股東。前二點所列人員之配偶或其二親等以內之直系親屬。強化獨立董事之法源基礎證券交易法規定，獨立董事不得少於兩人，且不得少於董事席次五分之一