关于《证券公司治理准则（试行）》的修订说明

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1、关于《证券公司治理准则（试行）》的修订说明为贯彻落实《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》（以下简称《监管条例》），推动证券公司完善治理结构，我们对《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号，以下简称《准则》）进行了修订。现说明如下：一、修订的背景和思路（一）修订的必要性为了推动证券公司完善公司治理，我会于2003年12月15日颁布《准则》。《准则》自2004年1月15日实施以来，在推动证券公司健全治理结构、建立健全现代企业制度等方面发挥了重要的作用。但近年来《准则》制定的主要依据《公司法》、《证券法》进行了较大修改，《监管条例》对证

2、券公司治理作出了若干新的规定，加强金融机构高管薪酬管理需要完善证券公司治理机制，减少事前审批和业务限制、放大证券公司自主决策空间也要求增强公司自我管理能力，因此，《准则》已不能完全适应客观需要，需要适当调整、充实。（二）修订的指导思想1、保持《准则》总体框架和基本内容不变。实践证明，《准则》的基本框架和主要条文是合理、可行的。为了保持制度的稳定性和延续性，本次修订，14在维持总体框架和主要规定不变的前提下，仅根据实际需要对部分内容进行调整、充实。2、贯彻落实法律行政法规的规定。根据《公司法》、《证券法》、《监管条例》，删除、修改《准则》与之相冲突的规定，并适应证

3、券公司完善公司治理的实际需要，在《准则》中对前述规定的部分内容做出细化规定。3、吸收借鉴境内外完善金融机构治理的最新经验。一方面，充分吸收综合治理以来加强证券公司监管的经验，增加约束机制和流程要求，增强规定的有效性。另一方面，借鉴此次国际金融危机中国际组织、境外监管机构针对金融机构高管薪酬制度采取的改革措施，并落实国务院“严格规范国有企业、金融机构高管人员薪酬管理”的要求，充实、完善对证券公司薪酬管理机制的规定。二、主要修订内容《准则》名称由《证券公司治理准则（试行）》修改为《证券公司治理准则》，体例不变，分为八章，分别是总则、股东和股东会、董事和董事会、监事和

4、监事会、高级管理人员、激励与约束机制、证券公司与客户关系基本原则和附则，共79条。主要修订内容如下：（一）强化约束机制和流程要求，促使董事、监事有效履职14董事、监事在公司治理中处于重要地位，其有效履职是公司治理健全有效的基本要求。现行法律法规对董事、监事的职责作了明确规定，但从实践情况看，由于缺乏相应的约束机制或流程要求，一些证券公司的董事、监事怠于履行职责或者未能充分有效地履行职责，从而弱化了公司各治理主体之间的制衡作用，影响了公司治理的有效性。为有针对性地解决这一问题，根据实践需要，增加了有关董事、监事履职的约束机制和流程要求的具体规定。1、明确董事会、监

5、事会会议的举行方式和记录方式，强化董事、监事履职的流程要求。一是，规定证券公司章程应当明确规定董事会、监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序，除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场或视频会议外，董事会、监事会会议均应采取现场或视频会议方式，以此解决董事会、监事会会议有名无实的问题；二是，规定董事会、监事会会议应当进行会议记录，并可以录音，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事、监事发言和表决情况，并依法保存，以此增强对董事、监事履职的约束；三是，删除有关董事会授权董事长行使董事会部分职权的规定，以防止集体决策演变为个人决策（第36条、

6、第37条、第48条、第50条）。2、修改监事的产生机制，完善监事会制度。将在证券公司任一股东推选的董事会成员过半数时，“其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一”的规定，修改为“14该股东不得推选监事”，以增强股东之间的制衡，促进监事会发挥作用；同时考虑到单一股东公司的实际情况，规定“证券公司为一人公司的除外”，以增强规定的可操作性（第16条）。3、建立董事、监事履职情况的报告和披露机制，发挥股东和社会公众的监督和约束作用。要求董事会、监事会在股东年会上报告并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，并明确报告和披露的具体内容，包括报告期内董事、监事在证券公司经营场

7、所履职的累计时间，参加董事会、监事会会议的次数、投票表决、提出议案等情况（第36条、第48条）。4、充实细化对董事会专门委员会的规定，提高董事会的工作质量。根据《监管条例》，并借鉴境内外金融机构的实践经验和证券公司的实际做法，在“第三章董事和董事会”增设一节，对董事会专门委员会作专门规定：一是，根据《监管条例》，规定应当设董事会专门委员会的公司类型；二是，要求“董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见”，以从程序上保障专门委员会发挥作用和董事会决策的科学性；三是，14明确专门委员会的人员构成，增强专门委员会的专业性和独立性，规定董事

8、会各专门委员会应当由董事