最新第5单元第1讲-股权概述教学讲义ppt课件.ppt

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1、第5单元第1讲-股权概述小调查1.有多少位在创业和计划创业的同学？2.创业的同学公司股份是怎样的？3.当时股权是按照什么原则分配的？思考假如三人一起创业，计划投资100万成立公司。下面情况下股权应该如何分配。1.创业项目三人共同讨论的，都全职参与创业，每人各投资33.333万。2.创业项目是甲想到的，但他没有资金，投资10万元，公司具体业务由他负责；乙投资70万，不参与公司的经营；丙投资20万，负责技术方面公司。3.甲投资50万，负责公司管理与运营；乙投资40万，不参与公司运营；乙兼职负责技术，投资10万元。5.1股权的概念（一）股东的定义股东是股份公司的出资人或叫投资人

2、。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。根据我国《公司法》的规定，公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。5.1股权的概念（一）股东的类型1.股东，既可以是自然人，也可以是法人。股东可以是创始团队、出资人、高管员工、天使投资人、风投VC、上市前PE投资股东、客户、行业合作伙伴、亲朋好友和专家顾问等。5.1股权的概念（一）股东的类型2.按照是否投资、投资长短和是否为公司全职工作来分，股东可分为6类，如下表所示。5.1股权的概念5.2股东的权利和义务5.2股东的权利和义

3、务（一）投资受益权投资受益权是股东按照出资或所持股份向公司要求分配盈余的权利，这是股东的基本权利。我国《公司法》第4条规定了股东按照投入公司的资本额享有所有者受益权。公司另有股东协议约定的，按照股东协议来分配。5.2股东的权利和义务（一）投资受益权注意：公司能够分配的红利只能是累积的实现利润，这是资本维持制度在公司分配制度中的体现。各国公司法对此都有明确规定。公司的资本只能用于章程规定的项目和范围，将公司的资本用于红利分配是一种违法行为。5.2股东的权利和义务（二）表决权表决权是股东按照其持股比例对公司的重大事项行使决策权。按照我国《公司法》的规定，无论是有限责任公司还是

4、股份有限公司，都是由股东会对公司的重大问题做出决定，如公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，公司注册资本的增加和减少，公司的利润分配方案和弥补亏损方案，发行公司债券，对公司的合并、分立、解散、清算等事项做出决议，公司章程的修改，等等。而在股东会决定这些重大事项时，都是以一定比例表决权的通过为前提的，而表决权的多少是和股权比例相对应的。5.2股东的权利和义务（二）表决权表决权可以通过股东协议另外约定。表决权决定企业的经营权。在实际操作中，为了实现公司的控制权，A，B股的形式也比较常见。A，B股的形式，一般收益权、分红权等不变，主要区别是表决权不同，如京东A股有1股投票权

5、，B股有20股的投票权。这种方式在内地和香港的上市公司是不予认可的，在非上市公司中可有类似约定。5.2股东的权利和义务（三）选举权在股份有限公司中，股东并不参加公司的管理，公司的管理是由董事会实施的，所以选举董事是股东控制公司的重要手段。我国《公司法》第38条和第103条分别规定公司的董事由股东会选举产生，这一做法在世界各国公司法中几乎没有例外。5.2股东的权利和义务（四）公司经营建议权或质询权我国《公司法》第110条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询，但是有待我国《公司法》对这一股东权做出更明确的规定使其具备可操作性：第一，应明确该项权利是单独股东权还是少数股东

6、权；第二，应明确行使该项权利的时间，是在任何时候还是仅在股东大会上；第三，明确董事对股东行使该项权利时持有的态度。5.2股东的权利和义务（五）知情权我国《公司法》第110条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。5.2股东的权利和义务董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。我国《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就

7、债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。5.2股东的权利和义务（六）股份或出资的转让权尽管对不同形式的公司的出资或股份的转让有不同的法定条件，但是股东原则上具有转让出资的权利。5.2股东的权利和义务（七）剩余资产分配权股东的剩余资产分配权，是指股东对公司清算时的剩余资产有分配的权利。这一权利的前提是公司的净资产在清算时大于公司的债务。我国《公司法》第186条规定，公司清算后的剩余资产，有限责任公司按股东的出资比例进行分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。5.2股东的权利和义务（八）优先认股权股东的优先认股权包括对转让出资的