辅导工作底稿指引(深圳证监局)

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1、辅导工作底稿（指引）辅导对象：辅导机构：项目组组长：项目组成员：辅导报备日：辅导总结报告提交日：辅导机构变化情况：辅导人员变化情况：辅导工作底稿目录底稿目录底稿索引页码第一部分辅导工作总结报告及其附件A1---N页第二部分辅导报备材料BN---N’页一、辅导期内历次向监管机关报备的材料（复印件）B-1二、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告（报纸原件）B-2第三部分辅导内容及实施C一、辅导培训及考试情况C-1二、督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作情况C-2三、核查辅导对象在公司设立、改制、股权结构变更等方面的合法性C-3四、核查辅导对象是否主业突出、具有核心竞争力C-

2、4五、核查辅导对象与控股股东的关系，是否实现“五分开”，相关法律权属手续是否完成C-5六、督促辅导对象规范关联关系及关联交易C-6七、督促辅导对象建立完善内控制度、财会体系C-7八、督促辅导对象确定未来发展目标和制定募股资金投资计划C-8九、对辅导对象的综合评估C-9第四部分经审计的财务报表D第五部分监管机关的反馈意见及辅导机构或辅导对象的落实情况E第六部分其他事项F第一部分辅导工作总结报告及其附件底稿索引A辅导工作底稿类别具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码一、辅导工作总结报告附件：辅导对象基本情况报告A-1A-21---N页第二部分辅导报备材料底稿索引B-1辅导工作

3、底稿类别具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码一、辅导期内历次向监管机关报备的材料（复印件）B-1-11---N页（一）首次报备材料B-1-1-1（二）第二次报备材料B-1-1-2…………二、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告（报纸原件）B-1-2N---N’页第三部分辅导内容一、辅导培训及考试情况底稿索引C-1辅导工作底稿类别具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）辅导培训教材或讲义等C-1-11---N页（二）辅导培训记录（包括受训人员的出勤记录、与辅导对象间的交流记录等）C-1-2N---N’页（三）考试情况总结及历次考试试卷C-1-3（四）对接受培训人员是否达到

4、“理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务”的要求的评价意见C-1-4（五）其他需要存档的资料C-1-5第三部分辅导内容二、督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作情况底稿索引C-2辅导工作底稿类别具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导公司治理结构及规范运作的总体评价意见对辅导对象高管层的管理能力和诚信的基本评价意见辅导机构督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作的相关工作记录C-2-11---N页（二）辅导对象的机构设置及其与股东（至实际控股人）、分公司、子公司、关联公司的产权关系图表子公司的股权结构明细（

5、子公司中属于辅导对象与关联方共同持股的，请予说明）C-2-2N---N’页（三）辅导对象的《公司章程》及三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则等公司治理相关规定对上述规定的合法性、合规性的评价意见C-2-3（四）辅导对象三会的历次会议通知、记录、决议等相关档案资料对辅导对象三会运作的合法性、合规性的评价意见C-2-4（五）辅导对象历届董事会、监事会的构成现任各董事、监事履历（独立董事单列）对上述人员任职资格的合法性、合规性的评价意见C-2-5（六）辅导项目组成员参加辅导对象三会的工作记录与相关股东、董事、监事的谈话记录等C-2-6（七）辅导对象本身及其董事、监事和高管

6、人员受到的海关、工商、税务等各部门的处罚情况相关的处罚文件C-2-7（八）辅导对象的董事（包括独立董事）上任时就信息披露真实、切实履行职责等所作的承诺C-2-8（九）其他需要存档的资料C-2-9第三部分辅导内容三、核查辅导对象在公司设立、改制、股权结构变更等方面的合法性底稿索引C-3辅导工作底稿类别具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导对象公司设立的合法性的评估意见辅导对象成立批文、营业执照、税务登记证等文件C-3-11---N页（二）对辅导对象历次改制重组、股权转让、增资扩股、资产评估、验资等方面是否合法、合规、有效的核查结论上述重组、股权变更等涉及的全部文

7、件资料（包括但不限于股权转让协议、过户证明、评估报告、验资报告等）C-3-2N---N’页（三）对辅导对象是否已按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题的核查结论辅导对象所拥有的上述资产的产权证明C-3-3（四）辅导对象的董事、监事、高管人员持股者以及持有公司5%以上股份的股东的持股证明对上述持股者股权取得方式是否合法的核查意见C-3-4（五）其他需要存档的资料C-3-5第三部分辅导内容四、核查辅导对象是否主业突出、具有核心竞争力底稿索引C-4辅导工作底稿类别具体操作人员项目组长审阅底稿索引页码（一）对辅导对象是否主营业务突