能源行业理财专题培训.pptx

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1、第七篇：理财专题第30章兼并与收购第31章财务困境第32章跨国公司财务第30章：兼并与收购30.1收购的基本形式30.2收购的税负形式30.3兼并的会计30.4由并购产生的协同效应的确定30.5并购协同效应的来源30.6并购后公司价值的计算30.7股东因风险降低而付出的代价30.8兼并的两个“很坏”的理由30.9兼并的净现值30.10防御性策略30.11并购效应的证据30.12日本银企集团30.13本章小结30.1收购的基本形式企业可以运用的三种基本法律程序：（1）吸收和并获新设合并（2）收购股票（3）收购资产30.1.1吸收和并或新设合并吸收合并（me

2、rger)是指一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债，目标企业不再作为独立的经营实体而存在新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全新的企业吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式都会导致双方企业资产和负债的联合吸收合并方式并购一个企业的优缺点：兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准30.1.2收购股票收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票发盘收购（tenderoffer)购买目标企业股票的公开要约，有一家企业直接面

3、向另一家企业的股东。这种要约可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企业股东打交道，绕过管理层和董事会3）股票收购经常是非善意的，这会导致收购成本高于兼并成本4）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来5）若要求完全吸收则需兼并，许多收购都以兼并告终30.1.3收购资产一家企业可以通过购买另一家企业的全部资产实现收购。出售方企业股东必须进行正式的投票表决，可以避免在收购股票方式下有少数股东带来的潜在问题这种方式要求进行

4、资产过户，成本较高30.1.4并购的分类并购分为三种类型：横向并购兼并企业与目标企业同处于一个行业，在产品市场上相互竞争纵向并购各企业处于产品生产过程的不同阶段混合并购兼并企业和目标企业之间的业务互不相干30.1.5关于接管接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股东集团控制欲接管其他企业的企业称为投标者，投标者发出要约用现金或证券换取另一家企业的股票或资产接管的实现方式：1)收购（可能是兼并、发盘收购或购买资产）2）委托投票权争夺3）转为非上市接管收购委托投票权争夺转为非上市公司吸收合并或新设合并收购股票收购资产30.2收购的税负形式一家企业购买另

5、一家企业，可以是应税交易也可以是免税交易在应税收购中，被兼并企业的股东被认为出售了持有的股票并且实现了应税的损益，该企业资产估定价值可能被重新估价在免税收购中，出售方企业的股东被认为是用原来的股权换取等值的新股权，并为实现资本利得或损失，该企业的资产无需重新估价例30-2表30-1S.A钢铁有限公司收购SM的税收效应收购类型买方与卖方应税收购免税收购比尔.伊凡兹S.A钢铁公司立即就纳税所得$120000纳税若加计账面价值：1.SM资产帐面价值增至$200，000（有效使用年限10年），每年机器费$20,000直到伊凡兹出售SA钢铁公司股票时才需要缴纳资本

6、利得税不增加机器费用2.立即就$200,000纳税若不加计帐面价值，则就不增加机器费用，也不用立即纳税，通常收购方选择不加计帐面价值的做法30.3兼并的会计30.3.1购买法报告收购的购买法（purchase)会计要求在收购企业账册中，原属目标公司的资产必须以其公允价值进行报告使用购买发挥产生商誉（goodwill)，即购买价格超过单个被收购资产公允市场价值值和的金额例30-3表30-2收购会计：购买法单位：百万美元A企业B企业现金$4权益$20现金$2权益$10土地16土地0建筑物0建筑物8合计$20$20$10$10AB企业现金$6负债$19土地16

7、权益20建筑物14商誉3合计$39$3930.2.3权益集合法在权益集合法下（poolingofinterests)下，新设企业的资产都以原来在兼并企业和被兼并企业中的帐面价值进行计价表30-2收购会计：权益集合法单位：百万美元A企业B企业现金$4权益$20现金$2权益$10土地16土地0建筑物0建筑物8合计$20$20$10$10AB企业现金$6负债$19土地16权益20建筑物14商誉3合计$39$3930.3.3购买法和权益法：一个比较适用情况：权益法通常用于企业增发具有表决权的股票，以换取被兼并企业至少90%的发行在外的具有表决权的股票。购买法会计

8、通常应用于其他的财务安排由于商誉和资产加计帐面价值两个因素的影响，购买法会计得出