企业并购分立与重组概论.pptx

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1、第十九章企业并购、分立与重组一、概述二、公司并购分析三、公司分立四、公司的重整与清算一、概述1、公司并购的类型2、公司合并的效益来源3、并购中可能存在的价值转移4、一些不恰当的公司合并动机1、公司并购的类型（1）公司合并吸收合并：指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，接纳方存续。可表示为：A+B=A，也称兼并。新设合并：合并后原来的公司均告解散。可表示为：A+B=C（2）收购：以控制或施加重大影响为目的的股权购买或资产购买。收购股权协议收购和公开收购特点：1．不需要经过目标公司股东大会及投票表决。2．可以绕过目标公司的

2、管理层3．仍需要经历一个公司合并的过程。4．收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收购或换取收购资产资产收购和股权收购之间的差异1．主体和客体不同2．负债风险差异3．税收差异4．第三方权益影响差异股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人债权人的同意对公司收购行为非常重要（3）横向合并、纵向合并与混合合并横向合并指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。横向合并将导致同行业竞争的减弱，在很多情况下形成垄断。纵向合并指有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并分为前向合并、

3、后向合并和双向合并混合合并指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并导致公司经营多元化，可以降低公司的经营风险。2、公司合并的效益来源（1）效率增加（2）经营协同效应与规模经济（3）多元化专有投入充分利用团队在组织中的价值将组织资本转移到新的行业有利于不能分散化的控制权人（4）财务协同效应与内部资本市场（5）增强市场实力，实现战略联盟（6）公司战略重组（7）托宾Q（8）降低代理成本并购中可能存在的价值转移赢者诅咒（winner’scurse）收购方的过度自信公司有关利益相关者向公司股东的价值转移4、一些不恰当的公司合并动机（1）实现

4、多样化经营，降低经营风险从企业所有者（股东）的角度看，企业的多样化经营未必能给它们带来实际的好处多样化经营本身就是一种风险投资。如果失败，会给企业造成严重的损失（2）利用多余资金（3）管理者个人动机二、公司并购分析1、公司并购的价值分析2、公司并购的定价决策3、公司合并的会计处理4、敌意购并与反购并5、杠杆收购和管理层收购1、公司并购的价值分析企业合并应使新增价值达于最大保持风险水平不变，使净现金流入量增加降低现金流的风险水平，从而降低贴现率并购活动净现值分析(1)企业合并后的各期现金流量(2)用于估算企业合并价值的资本成本(3)计算合

5、并后净现金流量的现值(4)净收益如何分配例A公司的股东权益价值4500万元，普通股股票数量为300万股（每殷股票价值15元）。B公司有普通股110万股，每股股票价值为10元，股东权益的市场价值为1100万元，债务价值520万元，资产负债率为30%。A公司准备以某种形式收购B公司，收购后A公司准备将B公司的资产负债率提高至40%。目前B公司债务的税后成本为7%，假设收购后资产负债率的提高不会改变B公司的债务成本，而股东权益的成本预计将上升为18%。收购后B公司的债务将完全由A公司承担，试分析收购活动的可行性现金流量分析估算合并后资本成本。

6、WACC＝WDRD＋WERE＝0.40×7%＋0.60×18%＝13.6%后现金流量现值计算合并后的净现值及其分配收购后B公司的价值可达2401万元，股东权益价值达1881万元2、公司并购的定价决策复杂性1．被收购公司的或有负债发生的可能性很难估算2．要考虑被收购公司被竞争对手收购后对本企业带来的不利影响3．支付收购公司的股票现金收购NPV＝S＋VB－P，S+VB为A公司在购并中的收益；P为A公司的收购成本现金支付的上、下限范围等于协同效应收益S（Pmax－Pmin）股票交换NPV＝S＋VB－xVA＋Bxmin＝VB/VA＋Bxmax＝

7、（S＋VB）/VA＋B3、公司合并的会计处理购买法合并公司将其收购目标公司所支付的成本作为新增股东权益入账权益合并法仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后公司资产负债表时，按两公司原入账数相加4、敌意购并与反购并保护性重组“毒丸政策”（poisonpill）flip-over指在触发点对收购方持有的股票的购买权利flip-in则指在触发点对被收购公司股票的购买权利针对债权人的“毒丸卖权”（Poisonput）“白衣骑士”(whiteknight)利用公司章程绿色讹诈(greenmail)金降落伞（goldenparachute）5、杠

8、杆收购和管理层收购杠杆收购指收购者主要通过借债来取得收购所需的资金并获得被收购公司的产权，再通过经营被收购公司取得的现金流量偿还所借债务的收购方式管理层收购公司管理者在具有丰富杠杆收购经验的专业公司或投资银