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1、并购业务操作1主要内容第一局部：案例分析--ST张家界重大资产重组第二局部：并购业务赢利模式第三局部：交易〔Mandate〕获得第四局部：专家团队2第一局部：案例分析ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因41、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST〞的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建
2、筑安装工程主要业务已根本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。63、控股股东的重组动因借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略开展效劳.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益〞〔NRV&F〕。7二、重组方案设计的根本内容重大资产出售重大资产购置债务豁免81、出售资产应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000
3、.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发〔第一大股东，以下简称“张经开公司〞〕92、购置资产湖南武陵旅游实业股份持有的湖南武陵源旅游99%的股权，购置价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发75%的股权，购置价格63,000,000.00元；保利〔湖南〕实业开展75%的股权，购置价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业拥有的2983.02平方米土地，购置价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购置价格12,796,6
4、00.00元。合计227,202,337.75元。103、债务豁免将ST张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的20,822,997.51元转由张经开公司承接，ST张家界由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对ST张家界进行豁免。11ST张家界购置资产的金额与出售资产的金额相抵后，形成ST张家界对张经开公司的负债79,075,653.60元，由张经开公司对ST张家界进行豁免。上述两项豁免共计99,898,651.11元,豁免的负债计入ST张家界资本公积。124、重大资产重组界定出售资产总额148,126,684.15元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公
5、司资产总额的48.09%；购置资产总额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的73.76%。135、关联交易认定张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张家界30.83％的股份；上海鸿仪投资开展持有张经开公司70%的股权；同时，上海鸿仪投资开展持有湖南武陵旅游实业股份32.2%的股权，为湖南武陵旅游实业股份的第一大股东；再者，湖南鸿升置业和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资开展控制。14三、重组的难点资产质量差，主营业务不明确；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；盈利能力差，2001年度扭亏难度大；累计亏损严重，每股净资产恢
6、复面值难度较大。15四、解决方案针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其实的旅游类上市公司。针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的情况，公司专门成立了债务重组小组，经过屡次反复与债权人进行谈判，采取以现金归还和资产抵偿等方式减少了局部债务，取得了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资产，从而使资产出售成为可能。16为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。为了使公司
7、在2001年底每股净资产恢复面值，公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。17五、重组的效果及意义重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存开展权，不但保住了其名称中的“张家界〞这一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞争力，具备了可持续经营能力。从上海鸿仪投资开展来说，虽然付出了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要。18ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；每股收益从2000年度的-0.557元增至2001年度的0.095元；每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001年的1.14元；200
