公司解散制度

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1、公司解散制度（一）子公司解散的法律性质公司解散是指公司章程规定公司集团存续期间已经届满、或者规定的事由出现，困难或者公司遇到了无法克服的经营困难，股东会（股东大会）通过决议决定解散的一种法律制度。公司目前解散的核心问题是清偿债务，当所有的外债都清偿完毕后才能解散集团，若解散没有清偿外债和解散联营公司的，股东须对债权人承担相应的赔偿责任。（二）公司解散的例外公司章程规定的营业期限届满显露出来或者公司章程规定的其他解散事由出现，多数股东认为公司目前应当存续的，可以通过修改公司章程而而使公司存续。而根据《公司法》第181条的规定，修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上

2、表决权的股东通过,股份股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司解散的事由1.公司章程规定解散公司的事由证券法出现公司章程中规定的事由包括公司经营期限届满、亏损时限、股东在确定时限的期限内回报率、股权结构发生预期的变化等等情形,若新规定的情形出现，股东就有权主张退团公司。在公司章程中约定解散合资企业的条件，是比较可行的终止合作方式，对号入坐比一千句解释的话还实用。2.公司决议解散公司在公司章程没有规定，但出现了对公司发展不利的情形，（表决权占）多数控股股东认为这些情形是无法消除的（例如公司的主导产品被市场淘汰了、公司的不动产不动产和尤

3、为基本的财产损失了、公司的关键因素技术人员流失而且不可复得等情形），公司继续经营等一等只会越亏越多，于是就通过股东会（股东大会）决议解散公司。监事会或者股东大会决议解散公司。1.公司合并或分立解散公司因公司分立需要解散原公司，其中吸收方合并要解散被合并方英国公司，新设合并要解散附设所有入选合并的公司；在公司分立中因原公司被解体的发生分立而解散原公司，因从原公司中分离若干财产分离分立，则被分离的公司继续存在不发生解散的情形。2.行政处分解散公司目前违反公司因严重违反环境保护此法、严重走私、产生伪劣假冒产品情形极为严重、以及具有其他严重非法情形的，可被政府主管部门采取吊销政

4、府部门营业执照、责令关闭或者被撤销等行政措施，公司因此而解散。3.法院判决法院判决解散公司事由是根据《公司法》第183条规定：惊动公司经营管理酿成严重困难，继续存续会遭受使股东利益受到重大损失，通过其他融资途径不能解决的，持有公司余下股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散股份公司。二、公司清算制度（一）公司清算的法律性质公司清退是指公司出现《公司法》第181条规定的事由时，依法解散，在解散中收集和变卖公司财产清偿债务，并将剩余财产优先按照给规定的金额分配公司章程优先股股东，剩余财产按照股东出资或持股份额平均地分配给普通股股东的一种法律制度。必须强调，在清算期间

5、，公司存续，其受偿尚未和其他的民事权利能力和民事行为能力能力丧失，但须开展与清算无关的经营活动活动，否则由公司登记机关予以警告，没收违法所得。（二）清算组制度1.成立清算组的情形《公司法》第184条规定有下列情形之一时，应当成立清算组负责公司清算工作：（1）公司章程出现的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由规定；⑵股东会或者股东大会决议解散；（3）依法被吊销复印件、责成关闭或者被撤销；（4）法院判决解散公司。2.清算组的成立根据《公司法》第184条规定，必须公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算

6、组由董事或者股东大会确定的人员。逾期开展不创立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关进行组成清算组人员清算。人民法院应当核发该申请，并及时组织清算组进行清算。3.清算组的职权清算组成立后即取代了公司管理层管理公司的权力，秘书处代表公司处理解散过程中的事务，原公司管理层权力不再行使。根据《公司法》第185条规定，清算组行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑸清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与刑事

7、诉讼活动。（三）债权申报制度1.债权申报的通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上面公告。债权人须要自接到通知书之日起30日内，公告暂未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。1.债权申报的登记和查实债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。在证明申报的债权不存在虚假情形时，清算组应当对债权进行登记。2.申报期间公司财产冻结在申报债权期间，公司目前财产处于冻结状态，清算组不得对债权人进行清偿，只有清偿对公司除斥期间有必要产生的债务可以清偿，例如对房租、水电费、聘请代偿中介机构的费用等债务