公司发起人协议独家

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合同编号：“曲江***幼儿园”项目之陕西****投资管理有限公司（拟）筹建工作方案暨发起人协议2016年11月12日

1公司发起人（股东）甲方：住所：乙方：住所：丙方：住所：鉴于：1、根据中华人民共和国法律规定，甲方、乙方、丙方均具备订立本协议的民事权利能力和行为能力。2、甲方、乙方现依法拥有“曲江***”小区幼儿园建筑房产相应权利（益），并已签署订立购房协议，缴付完毕全部购房款。3、丙方具备在幼儿教育市场的经营和能力，并为甲、乙方认可。4、甲、乙、丙三方一致认为，投资成立幼儿园教育产业之公司，能取得良好的经济效益和社会效益，具备可行性和盈利性。为项目实现，共谋发展，基于真实意思表示经协商一致，各方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，甲、乙、丙三方拟共同筹建设立陕西****投资管理有限公司（拟命名，以下简称“公司”），就项目合作内容相关事宜达成如下协议，以资信守。第一部分公司筹建方案

2一、公司概括与宗旨、经营范围、经营期限（一）公司概括名称：陕西****投资管理有限公司（暂定名，具体依工商登记机关核准）；注册地（住所地）：陕西·西安·曲江 。公司的组织形式：有限责任公司。（二）设立公司的目的、宗旨、经营范围、经营期限在“曲江**”小区（位于南三环以南、金羊路以北、曲江池南路以西、上元路以东）经甲、乙、丙三方共同出资设立的公司，投资、举办“曲江***幼儿园”（暂定名，最终经有权机关核准，以下简称“幼儿园”），以获得良好的社会效益、经济效益、品牌效益；在条件允许的情况下，通过连锁加盟、合作、并购等方式拓展经营，以获得相应投资回报。公司作为独立法人开展业务，自主经营；经营范围以不违反国家规定为原则；公司经营期限为长期。二、发起人设立与资金来源由甲、乙、丙三方共同出资成立“陕西****投资管理有限公司”,三人组成公司股东会。资本规模：注册资金400万元，实缴人民币400万元。其中甲方出资人民币152万元，占股比33%；乙方出资人民币152万元，占股比33%；丙方出资人民币96万元，占股比34%；以上出资均为现金方式。

3三、治理结构按照《中华人民共和国公司法》设立有限责任公司，由股东共同制定公司章程，公司组织机构按照《公司法》规定设置。内设股东会（三人，股东会表决事项需经代表全体股东股东协商一致通过）、不设董事会，由丙方担任执行董事兼经理，监事一名（不设监事会，由甲方提名或自行担任），财务出纳由乙方提名或自行担任。公司实行法人治理结构，自主经营、自负盈亏；实行执行董事领导下的经理负责制，由执行董事担任公司法定代表人。l股东会由全体股东组成的公司最高权力机构。甲乙丙三方均认可实际出资额与股权比例之特别约定，各方依持股比例及法律规定、本协议约定及公司章程之规定，行使股东权利。l执行董事执行董事由丙方担任,是公司经营决策机构，向股东会负责。除法律和《公司章程》规定应由股东会行使的权力之外，其他事项均可由执行董事决定。执行董事按约定和《公司章程》行使权力。l监事公司股东会选举产生一名监事，对公司执行董事、经理行政管理系统和业务活动、会计事务等进行监督，是公司法定的监督机关。l经理经理是公司的业务执行的负责人，经理由执行董事聘任（公司设立初期由丙方兼任），执行公司的战略决策，实现公司制定的经营目

4标。并通过组建必要的职能部门，组聘管理人员，形成以经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。四、组织架构及岗位职责公司将依据发展情况，适时增加人员，以适应发展的需要。在发展的起步阶段，岗位及人员设置由三方初步商定如下：机构人员：执行董事1人，负责公司宏观规划及审批工作，财务管理。总经办：经理1名（兼），负责公司业务的内部管理，对执行董事负责；助理1名。行政部：行政主管1名；文员2名；司机1名。财务部：财务2名。五、员工来源及素质要求公司员工自有一定经验的、从事过相应工作岗位的有丰富的工作经验的人员中间招募，要求具有相应文化程度，三年以上实际工作经验，工作认真负责，创新开拓意识强。定期不定期的开展业务方面的培训与教育。公司在现有劳动社保等法律、政策范围内，根据员工具体人事、户籍档案情形，在符合社保统筹的条件下，必须满足劳动用工的合法和规范。七、薪金待遇采用岗位职责、贡献与激励机制相结合的办法，调动员工的积极性和各方效益最大化为原则。薪酬待遇实行基本工资+岗位工作+绩效

5工作+补贴+奖金的激励措施。具体方案由公司经理拟定后报执行董事、股东会批准。八、三方职责分工三方共同享有公司经营利润，税后经营利润在依法、依约计提相应成本、费用、公积金、薪酬后，按各方持股比例享有。甲方：自行或委派他人担任公司监事；项目公司及幼儿园的财务负责人及会计由乙方指派或调换；协助丙方处理公司事务，协调幼儿园外围工作等。乙方:负责向公司及幼儿园派驻出纳人员。负责办理并维护项目公司及幼儿园的所有资质和手续。丙方：负责公司及幼儿园的全面运营与管理工作。在公司股东会授权下享有一定额度的财务管理权、日常经营管理权、其他非专属之人事权利等。负责招募公司、幼儿园营业所必须的工作人员、教学方案的制订及教学管理工作。九、其他股权转让：全体股东协商一致通过后，协议一方方可向第三方转让公司股权或相应全部、部分权益。公司股权及公司、幼儿园的资产、应收账款等不得设立抵押、质押；公司、幼儿园不得对外提供担保。