中外合资公司章程 (2) .doc

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中外合资经营企业格式化公司章程（备案版）填写说明 1、本章程仅适用于中外合资的有限公司。2、本章程凡加“注”的地方系填写说明，请企业按照实际情况填写具体内容后，将标记为“注”的斜体字部分连同括弧，一并删除。除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或补充的内容外，其余文字和条款不得作任何改动。3、根据公司实际情况，选择设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。4、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。5、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。6、本页无需提交。　　　　附件：中外合资经营企业格式化公司章程 公司章程 第一章总则第一条各方股东根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立中外合资经营企业，订立本章程。8 第二条公司名称（中文）：；公司名称（英文）：；公司注册地址（住所）：。第三条公司股东各方为：甲方：，注册国家（地区）/所属国别(地区)，法定地址（住所）：；乙方：，注册国家（地区）/所属国别(地区)，法定地址（住所）：。（注：若有丙、丁……方，依此类推）第四条公司组织形式为有限公司。公司以其全部资产对其债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二章经营范围第五条公司经营范围：。第三章投资总额与注册资本第六条　公司的投资总额为。公司的注册资本为，其中：　甲方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的%；乙方认缴出资额为，出资方式为，占注册资本的%。8 （注：若有丙、丁……方，依此类推。如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项）第七条公司注册资本缴付期限：。投资者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。(注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并注明年、月、日)第八条　合营一方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，其中股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。转让股权须向外商投资备案管理部门办理变更备案手续。第九条公司利润分配按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第四章董事会第十条公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。第十一条　董事会由名（注：限3-13人）董事组成，董事名额的分配由合营各方按照出资比例确定，其中甲方委派名，乙方委派名。（注：若有丙、丁……方，依此类推）。董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。8 (注:中外合营者的一方担任董事长，副董事长由他方担任)第十二条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第十三条　召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事不能出席董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十四条下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：1、公司章程的修改；2、公司的中止、解散；3、公司注册资本的增加、减少；4、公司的合并、分立；5、变更公司形式。……（注：事项内容可以根据公司实际情况增加）第五章监事第十五条公司不设监事会，设监事名（注：限1-2人），由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派可以连任。8 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。……（注：可以增加其他不违反《中华人民共和国公司法》的职权内容）第十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十八条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五章监事会第十五条公司设监事会，成员共人（注：不少于３人），包括名股东代表和名公司职工代表（注：职工监事比例不得低于1/3）8 。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东共同委派，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。……（注：可以增加其他不违反《中华人民共和国公司法》的职权内容）第十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。8 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十八条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章经营管理机构第十九条　公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年，并由合营各方分别担任。经董事会聘请，可以连任。　公司总经理行使下列职权：　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；　　（四）拟订公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具体规章；　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；　　（八）董事会授予的其他职权。……（注：可以增加其他不违反《中华人民共和国公司法》的职权内容）8 第二十条　高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可以随时解聘。第七章法定代表人第二十一条公司法定代表人由（注：董事长或总经理二者选其一）担任。第八章公司劳动管理及财务等其它制度第二十二条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。第二十三条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章　　期限、解散和清算第二十四条　公司经营年限为　　年，自营业执照签发之日起计算。　股东各方同意延长合营期限，须经董事会会议作出决议，并向外商投资备案管理部门办理变更备案手续。（注：外商投资的法律、行政法规或国务院决定对经营期限有特殊规定的行业，按特殊规定列明的经营年限填写）第二十五条　公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的经营年限届满；（二）董事会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；8 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第182条的规定予以解散。第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。公司清算后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。第十章附则第二十七条本章程自公司设立之日起生效。第二十八条本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第二十九条本章程用中文书写。第三十条本章程于年月日在签订。本章程系股东各方自愿选择的格式化章程文本，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或补充的内容外，其余文字和条款未作任何改动。甲方：乙方：（盖章）（盖章）法定代表人（或有权签字人）签字：法定代表人（或有权签字人）签字：……（注：股东数量根据实际情况确定）8