中外合资公司章程样本 (1) .doc

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中外合资公司章程（供设立中外合资经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。） 第一章总则第一条各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条组建合资经营公司的股东为：[股东一]：有限公司（以下简称甲方）住所（或法定地址）：法定代表人：注册地：[股东二]：有限公司（以下简称乙方）住所（或法定地址）：法定代表人：注册地：……[若有多方，以此类推]。第三条合资经营公司的名称：有限公司（以下简称公司）。[英文名称为：。]第四条公司的法定地址：。第五条公司的营业期限：自公司设立登记之日起年[或：永久存续]。第六条董事长[或：经理]为公司的法定代表人。14 第七条公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。第九条本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。第二章宗旨、经营范围第十条　公司宗旨是：（注：根据具体情况写）。第十一条　公司经营范围为：　　　　　　　　　　　。第三章投资总额和注册资本第十二条　公司的投资总额为　　　万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。第十三条公司注册资本为万美元。简称股东名称或姓名出资额（万美元）出资比例（%）甲方乙方14 [注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]第十四条股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：（一）首次出资：简称股东名称或姓名出资方式出资额（万美元）出资时间出资比例（%）甲方设立之日起内乙方设立之日起内（二）第二次出资：简称股东名称或姓名出资方式出资额（万美元）出资时间出资比例（%）14 甲方设立之日起内乙方设立之日起内……[注：分若干次出资的，依此类推，股东可选择一次性或分期缴纳出资，一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内；分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月内，缴付不低于认缴出资的15%；其余各期出资应于2年内缴清（投资性公司为五年内）]。第十六条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。第十七条14 股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。第十八条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或由公司向国内、外金融机构融资）。[注：投资总额和注册资本不存在差额的此条不需要写]第四章股东的权利和义务第二十条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十一条股东享有下列权利：（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资；（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照注册资本（即认缴出资额）的比例分取红利；（六）按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。14 第二十一条股东应承担的义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第二十二条股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。第二十三条公司自然人股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。14 第二十四条公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。第五章董事会、监事及经理第二十五条公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；（三）决定增加或减少公司注册资本；（四）对发行公司债券作出决议；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；（六）决定修改公司章程；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七条董事会由　名董事组成，其中[股东一]委派　名，[股东二]委派　名。[注：若有其他股东，依此类推。]董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。第二十八条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会选举产生（董事长由一方担任，副董事长由他方担任；或由股东协商确定）。股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。14 第二十九条董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。对本章程第二十六条所列事项，公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。第三十一条董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第三十二条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。第三十三条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。第三十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。董事会表决事项，实行一人一票。第三十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。第三十六条下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过：（一）公司章程的修改；14 （二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注册资本的增加、减少；（四）公司的对外担保；除前款规定以外的其他事项，须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。第三十七条公司不设监事会，设监事一名[注：或二名]，由股东委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第三十八条公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；（五）向董事会会议提出议案；（六）法律、行政法规规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十九条公司设总经理，由董事会聘任或由董事长、副董事长、董事兼任。第四十条总经理向董事会负责，其职权为：14 （一）执行并组织实施公司董事会决议，向董事会报告企业经营情况及其他重大事项；（二）拟定公司经营管理机构的设置方案，报董事会审议；（三）提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准，报董事会审议；（四）拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；（五）根据本章程和董事会决定的基本管理制度，制定公司具体管理制度；（六）组织领导公司的日常生产和经营管理工作；（七）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第四十一条总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘任，可以连任。第四十二条总经理及其他高极管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。第四十三条公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。第六章财务会计第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。　　第四十五条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。14 第四十六条公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。第四十七条公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十八条公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。[注：也可以规定同时用股东商定的外文书写。]第四十九条　公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。第五十条　公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。第五十一条　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十二条　公司财务会计帐目应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十三条　公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。第五十四条　公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。第七章利润分配14 第五十五条　公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。第五十六条　公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东实际出资额[或认缴出资额或其他商定的比例]进行分配。第五十七条　公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。经董事会决议，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。第八章职工及工会第五十八条　公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。第五十九条　公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。第六十条　职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由董事会在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第六十二条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。14 第六十三条　公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第六十四条　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。第九章期限、终止、清算第六十五条　股东一致同意延长营业期限，经董事会会议作出决议，公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。第六十六条　股东一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，依法办理相关手续。第六十七条　公司因下列情形之一解散：（一）合营期限届满；（二）公司被依法宣告破产；（三）公司发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失、无力继续经营；（四）股东不履行本章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（五）公司未达到其经营目的、同时又无发展前途；（六）公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭；（七）公司董事会一致决议，决定提前终止合同；（八）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以裁判解散。第六十八条　公司终止，应根据《公司法》的规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。14 清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。第六十九条　清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按股东实际出资比例[或：认缴出资比例]进行分配。第七十条　清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交董事会或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。第十章附则第七十一条　本章程用中文书写[或：本章程用中文和文书写。如文本不一致，以中文为准]。第七十二条　本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。第七十三条　本章程经审批机关批准后生效。第七十四条　本章程于二○○年月日由各股东[或：股东及其授权代表]在（地点）签署。 股东（签章）　　　　　　　　　股东（签章） 年月日年月日14