股票代码：600795 证券简称：国电电力

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1、国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书股票代码：600795证券简称：国电电力转债代码：100795证券简称：国电转债国电电力发展股份有限公司GDPowerDevelopmentCo.,Ltd股权分置改革之保荐意见书保荐机构：中国国际金融有限公司二¡¡六年七月二十一日-20-国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书保荐机构声明1、保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。2、本保荐意见所依据的文件、资料由国电电力发展股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺

2、：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。3、本保荐意见是基于国电电力发展股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所负有的责任为前提而出具的，任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。4、保荐机构在本保荐意见中对国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价，但上述评价

3、仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本保荐意见不构成对国电电力发展股份有限公司的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任。7、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，中国国际金融有限公司已指派一名保荐代表人具体负责本次保荐工作。-20-国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书目录前言4释义5一、公司情况7二

4、、公司合法经营和公司非流通股股份权属情况10三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价11四、对股权分置改革相关文件的核查结论14五、改革方案中相关承诺的可行性分析15六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明16七、保荐机构认为应当说明的其他事项17八、保荐结论及理由19九、保荐机构和保荐代表人20-20-国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书前言为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善上市公司治理结构，根据国务院国发[2004]第3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，

5、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，合并持有国电电力发展股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，并以书面形式委托国电电力董事会召开A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。受国电电力发展股份有限公司董事会委托，中国国

6、际金融有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具保荐意见。保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于国电电力发展股份有限公司相关股东会议通知和《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价。本保荐意见系根据《

7、中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律法规的要求制作。-20-国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书释义在本保荐意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：国电电力、公司指国电电力发展股份有限公司董事会指国电电力发展股份有限公司董事会非流通股股东指本方案实施前

8、，所持公司股份尚未在上交所公开交易的股东流通股股东指持国电电力流通A股的股东本方案、方案指国电电力股权分置改革方案，具体内容见《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》对价指指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排认购权证指中国国电集团公司发行的以国电电力股票为标的、持有人在