湘鄂情：非公开发行a股股票预案

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1、证券代码：002306股票简称：湘鄂情（公司住所：北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层）北京湘鄂情集团股份有限公司非公开发行A股股票预案二〇一四年五月湘鄂情非公开发行股票预案公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师

2、、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1湘鄂情非公开发行股票预案重要提示1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通过。2、本次非公开发行对象为孟凯先生、孟勇先生、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生先生，共计9名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。3、本次

3、非公开发行股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）A股股票，其中，孟凯先生出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生出资30,000万元认购5,000万股，泰达宏利基金出资36,000万元认购6,000万股，盛达国兴出资36,000万元认购6,000万股，中金君合出资36,000万元认购6,000万股，中金通合出资36,000万元认购6,000万股，波巴贸易出资30,000万元认购5,000万股，富德昊邦出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。

4、如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2014年5月12日）。本次非公开发行股票的价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.94元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

5、本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，控股股东及实际控制人孟凯先生和副董事长孟勇先生对本次发行股份的认购构成关联交易。公司第三届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起2湘鄂情非公开发行股票预案三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股

6、东和实际控制人发生变更。6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过360,000万元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、备付公司债券回售和补充公司流动资金。募集资金净额中的20,000万元将用于偿还银行贷款，48,000万元用于备付公司债券回售，剩余部分用于补充公司流动资金。资金安排主要是为公司拓展互联网业务，以尽快扭转公司经营不利的局面，同时避免如发生债券违约对社会公众产生不良影响。7、公司利润分配政策及履行情况。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公

7、司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016年）分红计划的议案》。修订后的分红政策为：（1）公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（2）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分

8、配。公司现金分红的具体条件：①公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（3）公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳