股权分置改革中非流通股的涉税处理

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1、股权分置改革中非流通股的涉税处理文徐贺　　股权分置是指A股上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，主要是通过非流通股股东与流通股股东之间以对价方式来解决。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题。　　因此，股权分置改革的核心就是非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，即非流通股股东要向流通股股

2、东支付一定的经济补偿。补偿的方式主要有以下六种：(1)非流通股股东直接支付现金给流通股股东;(2)送股给流通股股东(如10送4)，使流通股股东的持股比例上升，非流通股股东不送股，持股比例将下降;(3)非流通股股东缩股(如按照1：0.65的比例单向缩股)，将使非流通股持股比例下降，流通股股东持股比例上升;(4)将上市公司资本公积金转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，使流通股股东持股比例上升;(5)非流通股股东向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务，将使上市公司价值增加，使流通股股东的权益增加;(6)非流通股股东向

3、流通股股东发放认购权证和认沽权证，在特定时期内行使该权利，使流通股股东获益对于非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入。　　流通股股东能够享受暂免征税的待遇，财政部、国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》(财税[2005]103号)已经明确了有关的政策问题。但是对于非流通股股东向上市公司注入资产、豁免或者承担上市公司债务等方式增加流通股股东权益，上市公司如何进行税务处理，曾经一度引起争议。　　【案例】“博讯数码”股权分置改革相关企业所得税争议　　2006年，成都博讯数码技术股份有限公司(以下称“博讯数码”)进行股权分置改革，股

4、权分置改革方案如下：　　债务豁免根据2006年6月19日广东福地科技总公司与博讯数码的《借款协议书》，福地公司代博讯数码一次性以现金1650万元的方式清偿广东发展银行东莞分行东城支行3000万元的债务;支付完毕后，福地公司成为博讯数码的债权人，拥有对博讯数码的债权金额为1650万元。　　为了推动公司的股权分置改革，福地公司同意豁免博讯数码上述1650万元的债务，作为其取得所持有的5.05%博讯数码股份流通权的对价。资产注入为了推动公司的股权分置改革，东莞市盈丰油粕工业有限公司(博讯数码的另一非流通股股东，以下称“盈丰公司”)以持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的

5、股权注入博讯数码，取得该股权的投资成本为3750万元。东莞市博讯电子技术有限公司(博讯数码的又一非流通股股东，以下称“博讯电子”)以持有的贵州博信矿业有限公司87.5%的股权注入博讯数码，取得该股权的投资成本为2625万元。以上注入的两项股权博讯数码将按盈丰公司、博讯电子原取得相应股权时的投资成本入账，共注入的资产价值为6375万元。　　综合以上债务豁免金额及两家资源类矿产公司的投资成本，本次股权分置改革方案，非流通股股东共支付的对价总额为8025万元，其中流通股股东享有的净资产额为4735.55万元，按截至2006年12月1日前180日均价计算，相当于非流通股股

6、东向流通股股东每10股送1.39股。　　2007年，博讯数码股东大会决定，公司名称由“成都博讯数码技术股份有限公司”变更为“广东博信投资控股股份有限公司”，同意将公司注册地址迁至广东省东莞市大岭山镇梅林管理区博讯数码工业园。因此，博讯数码向四川省成都市武侯区地方税务局第六税务所申请注销税务登记。