上市公司披露内部控制自我评价报告

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1、上市公司披露内部控制自我评价报告虽然家数不多，却有一个真材实料。之所以称之为真材实料，因为它是今年已经公布的23份报告加上去年的几百份报告中，第一份真正能体现出已经开展内控工作很长时间并有实质进展的报告。江汉石油钻头股份有限公司（下称“江钻股份[11.560.70%股吧研报]”）用真实的描述，让笔者看到了一个经历过几年内控的企业的真实工作成果，以及不断完善、提高内控工作水平的精神。让人颇为开心的是，报告中可以读出一个参照coso标准实施的内控企业，在2011年探索“中国内控”的脚步。为什么是真材实料从文字量看，江钻股份的内控自评报告文字量在5000字左右，正好是今年23家报告的平均数；从结构

2、看，该报告只包括“综合、重要控制活动、下一步工作计划、公司内部控制总体评价”4个部分，与《内部控制自我评价指引》中的要求相去甚远。并且，该报告并未对内部控制的缺陷及认定方法有任何描述；甚至，该报告中既没有庄严声明真实反映企业内部控制水平，也没有对内控有效性进行规范式的肯定描述，仅仅说“内控制度运行情况良好，管理效率有显著提升，经营风险得到合理控制”。就是这样一份报告，我们可以看出其2008年至今确实在开展内部控制工作，并且内控工作已经历了笔者以前所提及国内企业内部控制必经的7个阶段（初查、建立控制、检查、改进控制、复查、完善控制、综合控制水平提高）中的前6个。为了准确分析这份报告，笔者特意将

3、其与江钻股份2010年度内控自评报告做了一个比较，可以看到三个明显的优点：言之有物。同2010年报告相比，江钻股份的这份报告更准确的描述了内部控制工作的实际工作开展情况，例如：“内部控制程序部分新增了17个业务流程，……修订后的业务流程总数为49个，比2010版增加16个”，并且对这些流程的名称也做出了具体描述。而其2010年报告的类似描述是“对一些风险较大、管理相对薄弱、容易出现舞弊的环节加强控制和监管；对控制作用不大的控制点进行调整优化；对业务流程及其控制点的责任主体进行了调整”。事实胜于雄辩。该报告中，有这样的描述：同时在新修订的《内部控制管理手册》第三部分“内部控制程序”第六章“生产

4、制造管理”中分别对……维修与付款和其他业务收入等业务进行了规范，明确了业务目标、业务风险和业务流程及控制点。而其2010年报告中，根本没有此类信息的描述。可以断言，敢在报告里如此精确描述自身内部控制的具体内控的，自然是确实做过相应工作，不怕监管机构检查相关文件、资料。探索中前进。该报告有这样的描述：按照财政部《企业内部控制规范》及配套指引的有关规定，在新修订的《内部控制管理手册》第二部分“内部控制政策”第二章“社会责任”中分别对……等四个方面进行了规范，明确了业务目标、部门职责和控制点及控制要求。这样的描述可以看出，江钻股份在内控配套指引、证监会监管要求和国资委企业责任的指导下，探索内控整体

5、化的步伐。对江钻股份的建议当然，这样一份真材实料的报告是值得赞许的，但内控的工作就此结束了吗？当然不是，这既有内控实施的第七个阶段“综合控制水平提高”尚未完善，内控的目标“经营的效率和效果”也还没有达到。笔者对此想对江钻股份提三点建议。整合完善。在该份报告中，我们可以看出内控的整合过程还未完成。由于“中国内控”是一套高于coso标准的全体系内控，是要以企业整体的角度加以完善和整合的内控体系，与单纯以财务报告真实性为核心有一些不同。从该报告的描述“关于新增内部控制程序部分，公司层面的业务流程15个，分别是：……等业务流程”中可以看出，以江钻股份的业务特点和企业规模看，如果这些都是公司一级控制流

6、程，则稍稍多了些，如果是二级流程又太少。关注价值。内控是一项周期长、阻力强、工作量大，同时还显见巨大成本的工作。如果单纯以控制、检查、完善控制、检查为思路，势必会招致内部的普遍反感。任何流程的控制与管理，都必须从企业战略目标与利润的角度加以考量才能有效实施。这一点，江钻股份还没有做。我们要知道，真正杜绝上市公司做假账和欺诈，不仅需要严刑峻法，还需要让公司真正盈利。去繁就简。在内控建设过程中，难免会有“普遍立法”的现象，其造成的必然后果是难于执行或效率下降。如“选择执法”，则内控迟早形同虚设，如“普遍执法”则打击面过宽。目前，江钻股份要提防普遍立法的倾向与趋势，以简为优。