论一人公司股东义务

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1、论一人公司股东义务法学专业学生马盈盈指导教师陆红摘要:一人公司最大特点是只有一个股东，并且该股东持有公司的全部出资或所有股份，为绝对控股股东。然而，一人公司的最大缺点也是股东唯一性，其直接导致一人公司治理结构制衡机制缺失。从一人股东诚信义务入手，并具体细化为公司成立时股东的出资义务，公司在存续过程中要求股东履行的对公司的忠实注意义务与对债权人的诚实信用义务。由强化股东公司本位的思想为出发点，为一人股东设立自我约束的行为准则。同时充分利用一人公司的外部监督机制，内外监管，实现一人公司治理结构的完善。关键

2、词：一人公司；社团性；股东义务；机制完善StudyontheShareholderDutyofOne-memberCompanyStudentmajoringinthescienceoflawMAYingyingTutorLUHongAbstract:Thecharacteristicofone-membercompanyisonlyonemember,andtheshareholderhasallstocksinthecompany.Wecallthesoleshareholdertheabsolu

3、telycontrollingshareholder.However,theobviousdefectofone-membercompanyisthatithasthesoleshareholders.Itdirectlyresultsinthecompanylackingofthebalancemechanismmutuallyintheshareholder.Thispassageembarksonthefiduciarydutyofthecontrollingshareholder.Andthe

4、fiduciarydutydividesintothreeparts.Ontheestablishmentcourseofthecompany,thesoleshareholdertakesonthecontributiveduty.Onthemanagementcourse,theshareholderneedundertakethedutyofcareandfaithforthecompanyandthedutyofhonestyfortheoblige.Meantime,makefulluseo

5、ftheoutersupervisormechanismasanassistanttoolinordertoperfectthemanagementoftheone-membercompany.Keywords：one-membercompany；corporativenature；fiduciaryduty；supervisorymeasures引言：20世纪以来，由于资本投资能力不断增强和高科技发展，筹集资本作为公司制度产生和发展的最主要因素淡化，股东的有限责任上升成为绝大多数投资者选择公司作为投

6、资方式的关键着眼点，甚至一人投资者也希望获得有限责任的益处。一人公司的立法规制成为各国不得不考虑的问题，新《公司法》在我国首次确认一人公司制度。一人公司又称独资公司，指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的公司。本文以一人公司股东的控股地位为切入点，通过对股东义务的法律约束，实现一人公司治理结构的完善。一、一人公司股东义务概述（一）一人公司对社团性的挑战11一人公司的发展与实践对传统公司法理论形成挑战和冲击。依传统观念认为公司是社团法人，社团法人是以人的集合为基础而成立的

7、法人。早在12世纪注释法学派就提出“法人为有团体名义之多数人的集合”。因此公司制度从产生发展之初就打上了社团性的烙印，世界各国早期的公司立法大都对形式意义之一人公司做出禁止性的规定。而“一人公司的出现宣告以团体性为核心的传统公司法人人格理论的范式体系出现了危机，并预示公司理论面临变革。”[1]公司的社团性发生了根本的动摇。首先，传统公司法理论要求股东人数为复数的主要意图是达成股东之间的相互制约，以维持公司的正常运转，保护债权人的利益。但是随着经济的发展，在公司实际的运行中，立法者所设想的公司内部制衡机

8、制和运行机制已经发生了变异：股东较少的公司，股东作为董事直接进行经营管理，使法定的股东毫无实际意义，而对于股东人数成千上万的大公司，严格意义的股东会根本无法实现，在公司运营的过程中，往往由控股股东操纵，并且实践中普遍存在的名义股东持股和代行股东权的情况则使规避股东人数限制的行为易如反掌。其次，有限责任的确立主要是将有限责任制度的优惠提供给中小企业为其发展提供广泛的前景，但它的出现也考虑到了团体的集资功能。合伙是公司制度形成之前自然人在商品经济中的唯一联合