兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

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1、兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华龙证券股份有限公司：现对你公司推荐的兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、发行人成立至今，经历了多次增

2、资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）补充说明2010年5月，陈岗、师勇等股东转让各自持有股权的原因、背景和合理性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形；（3）历次引入的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，并就上述自然人与发行人、控股股东、

3、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见；（3）补充说明福牛投资向郑凌云、李俊等15位自然人转让股权的原因、价格和定价依据，补充说明福牛投资自然人股东近五年的从业经历，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来；（4）补充说明兰州庄园投资有限公司2007年12月股权转让的原因、

4、背景及合理性，价格、定价依据及是否公允，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。1、请保荐机构、发行人律师补充说明湟中圣亚奶牛养殖专业合作社、临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社、民勤县宏昌农贸有限责任公司、金昌市瑞金养殖有限责任公司注销或股权转让的原因，股权转让的价格、定价是否公允，受让方的基本情况，是否存在关联交易非关联化的情形，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。2、报告期内，公司存在6处承租农村土地承包经营权情形，承租的农村土地承包经

5、营权主要用于子公司的养殖牧场建设。请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明发行人承租土地的性质，履行的程序，是否违反《农村土地承包法》等法律法规，请保荐机构、发行人律师就发行人承租农村土地承包经营权用于养殖牧场业务是否合法合规发表明确意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人养殖牧场所在地的土地使用政策，是否存在无法续租的风险；（3）发行人承租的土地是否取得产权证书,未取得证书的租赁面积及占比,所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；（3）发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的

6、法律风险;（4）补充说明承租的农村土地承包经营权及租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形；（5）发行人承租牧场的收入、利润及其占比情况等，协议的签订情况，是否存在租赁违约的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施。3、请发行人、保荐机构补充披露报告期内产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况或受处罚的情况，是否发生食品安全事故或产品质量纠纷等，补充披露发行人产品质量控制的具体措施及公司与外购奶源、签约奶户关于产品质量责任分摊的具体安排。请保荐机构就上述事项

7、是否对发行人生产经营形成较大影响发表明确意见。4、公司主营业务收入主要来自于甘肃省和青海省，报告期内该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例平均在90%以上，公司产品较少涉足较发达的中、东部地区。请发行人：（1）补充说明发行人经营区域集中于甘肃省和青海省的原因及合理性，是否具有省外市场开拓能力，未来如何进行省外业务的拓展。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）请补充说明甘肃省和青海省内行业主要竞争情况，主要竞争对手，市场份额变动情况，全国性奶企在甘肃省和青海省的发展情况。1、请发行人

8、补充说明：（1）报告期内前十大奶源供应商的有关情况，包括供应商名称、采购内容、采购金额、定价依据，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来；（2）补充说明发行人外部采购的签约牧场的数量、分布情况、是否与发行人自身的养殖地点相匹配，年产量能否满足发行人的需求，是否存在供应不足的风险，是否还为发行人的竞争对手提供奶源；（3）发行人与签