公司法人格否认制度分析

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1、公司法人格否认制度分析内容摘要：公司法人格否认制度作为公司独立人格和有限责任两大基石的一种补充，它以矫正的公平实现着公司法人格制度所体现的一般正义。虽然该法理在我国已引起重视，并在理论界和司法界已有一定发展，但在全面确立这一制度及解决相关法律适用问题等方面还远远不够，因此我们有必要对其进行进一步的研究与探索。关键词：公司法人格否认制度发展历程适用条件公司作为现代企业的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端是对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东

2、分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。一、公司法人格否认制度发展历程英国于1668年在艾德蒙德诉布朗和提尔拉德一案的判决书中引入了该理论的基本思想，并于1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司一案中确立该原则，但日后并无进一步发展，其理论性探讨亦较他国为少，此可能与该国保守性格及较重视公司人格独立之实体原则有一定的关系。该理论在英国,被称为撩去公司面纱(LiftingtheVeil)。法人人格否认最初为美国判例所首创(1809

3、年美国银行诉德沃案)，之后因其适应了社会经济的发展，很快就为德、法、英等国家和地区所仿效，并在实践中有所创新和发展。白20世纪60年代中期以来日本也借法院判例推行法人格否认制度。可以说，法人格否认制度至今实际上已成为英美法系和大陆法系国家所共同认可的法律原则。1905年，在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中，Sanborn法官首次确立公司法人格忽视的原则，对公司法人格滥用的现象予以规制。1912年，美国伊利诺大学法学院的莫里斯沃姆瑟教授在《哥伦比亚法律评论》上发表《揭开公司面纱》的论文，自此，揭开公司面纱这一形象术语开始普遍使用。现在美国已成为当今世界各国关于该理论发展最先进的

4、国家，而且该理论适用之广也是其他国家所不能及的。二、公司法人格否认制度含义及适用条件（一）公司法人格否认制度含义。公司法人格否认(disregardofcorporatepersonality)，又称刺破公司面纱(piercingthecorporationsveil)或揭开公司面纱(1iftingtheveilofcorporation)，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标

5、之要求而设置的一种法律措施。（二）公司法人格否认制度适用之条件。对于在何种情况下适用公司法人格否认制度，我国《公司法》第20条第3项规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司具有独立的人格、独立责任以及其成员承担有限责任，这一特征在分散投资风险、刺激投资积极性、扩大经营规模、促进证券市场形成等诸方面功不可没。但是，在近几年的司法实践中，出现了大量诸如公司资本显著不足、公司法人格形骸化、规避法律义务、回避契约义务或侵权义务、虚拟股东等公司股东歪曲公司制度，滥用公司法人格规避法律的情形。可以说，公司独立人

6、格和股东有限责任的主要弊端就是对债权人保护的薄弱，并为不法股东滥用公司法人格及规避侵权责任提供了机会。当公司利用有限责任规避法律或契约义务时，应该考虑适用公司法人人格否认。我国《公司法》第二十条规定的就是此种情形，只是规定过于抽象，从这条可以解读出，如果要适用公司法人格否认制度，至少应该满足三个方面的要求。首先要求有滥用公司人格的股东；其次，要求有滥用公司人格行为，即滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，这是公司法人格否认的客观要件；再次，是要使公司债权人利益受到严重损害。这是揭破公司面纱制度所要求的结果要件，即股东的滥用行为必须造成了严重损害债权人利益的结果才需要直接对

7、公司的债务承担连带责任。三、公司法人格否认制度存在的问题（一）主体范围不明确。我国修改后的《公司法》第二十条规定了股东在滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，或滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担损害赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条则对一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任的情况做出了规定。正是股东滥用法人人格的行为，破坏了法律设定的股东与债权